大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告

原标题：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2021-086

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  第九届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第九届董事会第十五次会议于2021年10月26日发出会议通知，于2021年11月03日以通讯表决方式召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事8人，实到董事8人。出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

  本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

  经与会董事认真审议，通过如下决议：

  一、审议通过《关于投资设立子公司发展车联网业务的议案》

  同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

  同意公司拟以3.5亿元现金出资参与投资设立新公司开展车联网业务。新公司注册资本不超过7.2亿元，其中控股股东及其关联方以车联网相关无形资产出资约0.3亿元，不超过0.5亿元（以评估结果为准），其余资金由重庆市政府出资企业及社会资本出资。提交临时股东大会审议，并授权公司管理层签署相关协议。

  关联董事付景林先生回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

  独立董事发表如下意见：

  本次交易符合公司发展战略，交易价格符合市场规则，不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，同意公司进行本次关联交易。

  具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

  二、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

  同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

  同意召开2021年第三次临时股东大会审议如下议案：

  1. 《关于投资设立子公司发展车联网业务的议案》

  具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2021年11月03日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2021-087

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  风险提示：

  1. 本次公司对外投资设立子公司的部分投资方尚未完成内部决策流程，存在不确定性，待其内部流程完成后公司将发布进展公告。

  2. 本次各方投资金额尚存在不确定性。控股股东与其关联方以资产出资，评估报告尚未正式出具，目前预估投资金额为根据评估报告初稿确定，待评估报告正式出具后，公司将公告评估报告并发布进展公告明确最终投资金额。

  3. 本次交易尚需提交股东大会审议，若在股东大会之前评估报告未能正式出具，存在股东大会延期的可能。

  公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称：“公司”或“高鸿股份”）第九届董事会第十五次会议于2020年11月03日召开，以同意：7票，反对：0票，弃权：0票，关联方董事付景林先生回避表决审议通过了《关于投资设立子公司发展车联网业务的议案》，同意公司以现金出资3.5亿元，参与投资设立新公司开展车联网业务。新公司注册资本不超过7.2亿元，其中控股股东及其关联方以车联网相关资产出资不超过0.5亿元，其余资金由非关联方投资人出资（含重庆科学城投资控股有限公司、重庆市政府出资企业等），并授权公司管理层签署相关协议。具体情况如下：

  一、 关联交易概述

  1.为更好的提升自身车联网业务综合实力，整合内外部资源，化解多方面风险，公司拟以现金出资3.5亿元，控股股东电信科学技术研究院有限公司（简称“电信科研院”）以及其关联方大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称：“大唐控股”）以车联网相关资产出资，预计约0.3亿元，不超过0.5亿元。（具体以评估结果为准）；非关联方投资人以现金出资，各方共同设立新公司，新公司注册资本不超过7.2亿元。

  2.股东的出资额、出资比例、出资方式如下（拟）：

  ■

  注：因此数据仅为根据评估报告初稿确定，正式报告尚未出具，最终出资以评估结果为依据确认。

  3.电信科研院为公司控股股东，双方共同投资的行为构成关联交易。

  4.上述事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事付景林先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

  5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  6.公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次对外投资的后续进展履行相关信息披露义务。

  二、合作方及关联方基本情况

  1．公司关联方

  （1）企业名称：电信科学技术研究院有限公司

  公司统一社会信用代码：91110000400011016E

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本： 780000万元人民币

  法定代表人：鲁国庆

  公司住所： 北京市海淀区学院路40号一区

  经营范围： 通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股东情况：中国信息通信科技集团有限公司全资控股

  财务状况：截至2020年12月31日，该公司净资产18,559,385,085.17元，2020年实现营业总收入15,119,479,141.58元，实现净利润1,473,323,812.59元。

  关联关系：截至本公告日，电信科研院持有公司13.04%股权，系本公司的控股股东。

  （2）企业名称：大唐电信科技产业控股有限公司

  公司统一社会信用代码：91110000710934625Y

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：570000万元人民币

  法定代表人：鲁国庆

  公司住所： 北京市海淀区学院路40号一区

  经营范围： 实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股东情况：电信科学技术研究院有限公司全资控股

  财务状况：

  截至2020年12月31日，该公司合并口径净资产15,857,845,783.16元，2020年实现营业总收入740,807,394.84元，实现净利润2,861,430,604.64元。

  关联关系：电信科研院为公司控股股东，大唐控股为其下属公司，根据《深圳证券交易所上市规则》10.1.3款第（二）条规定，大唐控股视为公司关联人。

  2．公司非关联方投资人

  （1）企业名称：重庆科学城投资控股有限公司

  公司统一社会信用代码：91500107MA5U68PA98

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：200000万元人民币

  法定代表人：张濛亚

  公司住所： 重庆市九龙坡区金凤镇高新大道6号高新区西区孵化楼4栋422房间

  经营范围：一般项目：利用自有从事投资业务，投资咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股东情况：重庆科学城投资控股有限公司股东重庆高新城市建设集团有限公司及重庆高新开发建设投资集团有限公司，各持股50%，实际控制人重庆高新技术产业开发区管理委员会。

  （2）名称：橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

  住所：山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区154号

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：北京橙叶投资基金管理有限公司

  注册资本：200万元

  经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股东情况：橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，基金管理人为北京橙叶投资基金管理有限公司。北京橙叶投资基金管理有限公司控股股东及实际控制人为自然人赵自闯。

  （3）名称：橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

  住所：山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区150号

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：北京橙叶投资基金管理有限公司

  注册资本：200万元

  经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股东情况：橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，基金管理人为北京橙叶投资基金管理有限公司。北京橙叶投资基金管理有限公司控股股东及实际控制人为自然人赵自闯。

  （4）企业名称：浙江制造基金合伙企业（有限合伙）

  经营场所：浙江省杭州市上城区白云路26号122室-8

  企业类型：有限合伙企业

  普通合伙人（执行事务合伙人）：浙江制造投资管理有限公司

  基金管理人：国新国同（杭州）股权投资有限公司

  注册资本（认缴出资额）：5,250,000,000元人民币

  主营业务：以私募基金从事股权投资

  股东情况：浙江制造基金合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，基金管理人为国新国同（杭州）股权投资有限公司。国新国同（杭州）股权投资有限公司的实控人为中国国新控股有限责任公司。浙江制造基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为浙江制造投资管理有限公司，浙江制造投资管理有限公司的实控人也为中国国新控股有限责任公司。

  （5） 企业名称：科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  经营场所：重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路56号

  企业类型：有限合伙企业

  普通合伙人（执行事务合伙人）：国改科技基金管理有限公司

  基金管理人：国改双百发展基金管理有限公司

  注册资本（认缴出资额）：1,500,000,000元人民币

  主营业务：以私募基金从事股权投资

  科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，基金管理人为国改双百发展基金管理有限公司。国改双百发展基金管理有限公司的实控人为中国国新控股有限责任公司。

  经核查电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司、重庆科学城投资控股有限公司、橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）无失信被执行人。

  三、标的基本情况

  公司名称：拟定大唐高鸿智联科技有限公司，最终以工商登记机关核准的名称为准。

  注册地址：拟设在重庆，具体地址最终以工商登记为准。

  经营范围：车联网、物联网相关技术与业务；系统集成业务；汽车零部件与电子元件等相关业务等。车联网新公司的经营范围以登记机关核准登记的范围为准。根据经营发展的实际需要，车联网新公司可以调整其经营范围。

  组织形式：有限责任公司。

  拟出资情况：

  ■

  注：因此数据仅为根据评估报告初稿确定，正式报告尚未出具，最终出资以评估结果为依据确认。

  四、关联交易协议的主要内容

  尚未正式签署投资协议。

  五、交易的影响及存在的风险

  1.本次投资对公司的影响

  公司本次参与共同投资项目，从公司发展战略的角度来说，此次投资为了更好的发展车联网业务，以增强综合实力，化解多方风险，实现车联网业务的可持续发展。

  2.本次投资存在的风险

  （1）本次共同投资项目尚处于筹划设立阶段，尚待各个投资方完成签署确认，且完成工商注册；本次交易尚需获得有权机关经营者批准，具体实施情况和进度存在不确定性。

  （2）投资标的可能受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险。

  （3）存在对标的公司的管理过程中发生的经营管理相关风险。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  本年年初至公告披露日，公司及下属单位与电信科研院及其关联方关联交易情况如下：

  1.公司（含并表内所有单位）向电信科研院及其关联方采购商品、接受劳务发生额为1,043.16万元，提供劳务、销售商品发生额为375.06万元。

  2.公司（含并表内所有单位）在大唐电信集团财务有限公司借款合为3.6亿元、向大唐控股借款发生额为2.6亿元，向电信科研院借款为1.85亿元。

  上述关联交易均经公司第九届董事会第九次会议、2020年度股东大会审议通过。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1.事前认可意见

  我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

  （1）公司本次设立完成以后，将有助于公司提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  （2）本次交易的方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

  （3）本次交易所涉标的资产由具有证券从业资格的资产评估机构评估。

  基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的议案提交公司董事会审议。

  2.独立意见

  公司已向全体独立董事提前提交了上述议案的相关资料并取得了全体独立董事的事前认可。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，就上述关联交易事项发表独立意见如下：本次交易符合公司发展战略，交易价格符合市场规则，不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，同意公司进行本次关联交易。

  八、保荐机构的核查意见

  华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为公司2020年度非公开发行股票的保荐机构，就高鸿股份与控股股东电信科研院及其关联方大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”），以及其他非关联方合作共同投资设立子公司发展车联网业务暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具了《华融证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次与关联方共同投资暨关联交易已经公司九届董事会第十五次会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案，关联董事已回避表决；独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易尚待公司股东大会审议。上述关联交易事项决策程序符合相关规定。华融证券对高鸿股份上述关联交易无异议。

  九、备查文件

  1.公司第九届董事会第十五次会议决议

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2021年11月03日

  证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2021-088

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  关于召开2021年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司定于2021年11月19日（星期五）召开2021年第三次临时股东大会。会议具体事项如下：

  一、会议召开基本情况

  1.股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

  2.会议召集人：公司董事会

  3.本公司第九届董事会第十五次会议决定，提请召开公司2021年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律法规、行政规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

  4.会议召开日期和时间：现场会议召开时间：2021年11月19日(星期五)14时30分；

  网络投票时间：通过互联网投票系统投票时间为2021年11月19日（星期五）上午9:15至2021年11月19日15:00的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间为2021年11月19日（星期五）上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00。

  5.召开方式：

  本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

  6.股权登记日：2021年11月12日（星期五）

  7.会议出席对象：

  (1)截至2021年11月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  8.现场会议地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于投资设立子公司发展车联网业务的议案》

  上述议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，详细内容见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告《第九届董事会第十五次会议决议公告》、《关于投资设立子公司发展车联网业务的议案》。

  此项议案涉及交易，关联方股东回避表决。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记办法

  1.登记方式：出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

  授权委托书详见附件2

  2.登记时间：2021年11月16日上午8：30-11：30，下午13：00-17：30

  3.登记地点：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层会议室。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

  六、其他事项

  1.联系方式：

  联系人：王如刚

  联系电话：010-62301907

  传真电话：010-62301900

  2.会议费用：参会股东费用自理

  七、备查文件

  1. 第九届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

  2021年11月03日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码：360851

  2.投票简称：高鸿投票

  3.填报表决意见或选举票数

  （1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2021年11月19日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.通过互联网投票系统投票时间为2021年11月19日上午9:15至2021年11月19日15:00的任意时间。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并根据通知所列议案代为行使表决权。

  ■

  注：1.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

  2.如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意愿决定对该事项进行投票表决。

  3.上述议案均请在相应的表决意见项下划“√”

  委托人姓名及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

  委托人身份证号或营业执照号码：

  委托人持股数：

  委托人股票账号：

  被委托人姓名：

  被委托人身份证号码：

  委托日期：

  年 月 日

  华融证券股份有限公司关于

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  对外投资暨关联交易的核查意见

  华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6号一一保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就高鸿股份与控股股东电信科学技术研究院有限公司（简称“电信科研院”）及其关联方大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”），以及其他非关联方合作共同投资设立子公司发展车联网业务暨关联交易事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：

  一、本次关联交易概述

  为更好的提升自身车联网业务综合实力，整合内外部资源，公司拟联合控股股东电信科研院及关联方大唐控股、外部投资者共同出资设立车联网子公司，其中公司拟以现金出资3.5亿元；电信科研院及关联方大唐控股以拥有的车联网相关资产出资，预计约0.3亿元，不超过0.5亿元（具体以评估结果为准）；非关联方投资人以现金出资，新公司注册资本不超过7.2亿元。

  具体出资情况如下：

  ■

  注：因此数据仅为根据评估报告初稿确定，正式报告尚未出具，最终出资以评估结果为依据确认。

  电信科研院及关联方大唐控股为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与电信科研院及关联方大唐控股共同投资设立公司的行为构成关联交易。

  上述事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事履行了回避程序，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方及关联方基本情况

  （一）关联方投资人基本情况

  1、企业名称：电信科学技术研究院有限公司

  公司统一社会信用代码：91110000400011016E

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本： 780000万元人民币

  法定代表人：鲁国庆

  公司住所： 北京市海淀区学院路40号一区

  经营范围： 通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股东情况：中国信息通信科技集团有限公司全资控股

  财务状况：截至2020年12月31日，该公司净资产18,559,385,085.17元，2020年实现营业总收入15,119,479,141.58元，实现净利润1,473,323,812.59元。

  关联关系：截至本核查意见出具日，电信科研院持有高鸿股份13.04%的股权，系高鸿股份控股股东。

  2、企业名称：大唐电信科技产业控股有限公司

  公司统一社会信用代码：91110000710934625Y

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：570,000万元人民币

  法定代表人：鲁国庆

  公司住所：北京市海淀区学院路40号一区

  经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股东情况：电信科学技术研究院有限公司全资控股

  财务状况：截至2020年12月31日，该公司合并口径净资产15,857,845,783.16元，2020年实现营业总收入740,807,394.84元，实现净利润2,861,430,604.64元。

  关联关系：电信科研院为高鸿股份控股股东，大唐控股为电信科研院下属公司，根据《深圳证券交易所上市规则》10.1.3款第（二）条规定，大唐控股视为高鸿股份关联人。

  （二）非关联方投资人

  1、重庆科学城投资控股有限公司

  企业名称：重庆科学城投资控股有限公司

  公司统一社会信用代码：91500107MA5U68PA98

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：200000万元人民币

  法定代表人：张濛亚

  公司住所： 重庆市九龙坡区金凤镇高新大道6号高新区西区孵化楼4栋422房间

  经营范围：一般项目：利用自有从事投资业务，投资咨询服务。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股东情况：重庆科学城投资控股有限公司股东重庆高新城市建设集团有限公司及重庆高新开发建设投资集团有限公司，各持股50%，实际控制人重庆高新技术产业开发区管理委员会。

  2、橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业名称：橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

  住所：山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区154号

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：北京橙叶投资基金管理有限公司

  注册资本：200万元

  经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股东情况：橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，基金管理人为北京橙叶投资基金管理有限公司。北京橙叶投资基金管理有限公司控股股东及实际控制人为自然人赵自闯。

  3、橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业名称：橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

  住所：山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区150号

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：北京橙叶投资基金管理有限公司

  注册资本：200万元

  经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股东情况：橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，基金管理人为北京橙叶投资基金管理有限公司。北京橙叶投资基金管理有限公司控股股东及实际控制人为自然人赵自闯。

  4、浙江制造基金合伙企业（有限合伙）

  企业名称：浙江制造基金合伙企业（有限合伙）

  经营场所：浙江省杭州市上城区白云路26号122室-8

  企业类型：有限合伙企业

  普通合伙人（执行事务合伙人）：浙江制造投资管理有限公司

  基金管理人：国新国同（杭州）股权投资有限公司

  注册资本（认缴出资额）：5,250,000,000元人民币

  主营业务：以私募基金从事股权投资

  股东情况：浙江制造基金合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，基金管理人为国新国同（杭州）股权投资有限公司。国新国同（杭州）股权投资有限公司的实控人为中国国新控股有限责任公司。浙江制造基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为浙江制造投资管理有限公司，浙江制造投资管理有限公司的实控人也为中国国新控股有限责任公司。

  5、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  企业名称：科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  经营场所：重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路56号

  企业类型：有限合伙企业

  普通合伙人（执行事务合伙人）：国改科技基金管理有限公司

  基金管理人：国改双百发展基金管理有限公司

  注册资本（认缴出资额）：1,500,000,000元人民币

  主营业务：以私募基金从事股权投资

  科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，基金管理人为国改双百发展基金管理有限公司。国改双百发展基金管理有限公司的实控人为中国国新控股有限责任公司。

  经核查，电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司、重庆科学城投资控股有限公司、橙叶鸿远（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、橙叶鸿泰（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）无失信被执行人。

  三、标的基本情况

  公司名称：拟定大唐高鸿智联科技有限公司，最终以工商登记机关核准的名称为准。

  注册地址：拟设在重庆，具体地址最终以工商登记为准。

  经营范围：车联网、物联网相关技术与业务；系统集成业务；汽车零部件与电子元件等相关业务等。车联网新公司的经营范围以登记机关核准登记的范围为准。根据经营发展的实际需要，车联网新公司可以调整其经营范围。

  组织形式：有限责任公司。

  拟出资情况：

  ■

  注：因此数据仅为根据评估报告初稿确定，正式报告尚未出具，最终出资以评估结果为依据确认。

  四、关联交易协议的主要内容

  尚未正式签署投资协议。

  五、交易的影响及存在的风险

  （一）本次投资对公司的影响

  公司本次参与共同投资项目，从公司发展战略的角度来说，此次投资为了更好的发展车联网业务，以增强综合实力，实现车联网业务的可持续发展。

  （二）本次投资存在的风险

  1、本次共同投资项目尚处于筹划设立阶段，尚待各个投资方完成签署确认，且完成工商注册；本次交易尚需获得有权机关经营者批准，具体实施情况和进度存在不确定性。

  2、投资标的可能受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险。

  3、存在对标的公司的管理过程中发生的经营管理相关风险。

  六、关联交易履行的审批程序

  （一）董事会审议程序

  本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事付景林先生回避表决，本议案尚需股东大会审议。

  （二）独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司独立董事对公司本次交易发表事前认可意见如下：

  （1）公司本次设立完成以后，将有助于公司提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  （2）本次交易的方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

  （3）本次交易所涉标的资产由具有证券从业资格的资产评估机构评估。

  基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事独立意见

  公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：本次交易符合公司发展战略，交易价格符合市场规则，不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，同意公司进行本次关联交易。

  八、保荐机构的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  公司本次与关联方共同投资暨关联交易已经公司九届董事会第十五次会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案，关联董事已回避表决；独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易尚待公司股东大会审议。上述关联交易事项决策程序符合相关规定。华融证券对高鸿股份上述关联交易无异议。

  保荐代表人签名：

  谢金印 张运强

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