中信建投证券股份有限公司关于江苏灿勤科技股份有限公司战略投资者专项核查报告

原标题：中信建投证券股份有限公司关于江苏灿勤科技股份有限公司战略投资者专项核查报告

  江苏灿勤科技股份有限公司（以下简称“灿勤科技”或“发行人”）拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为灿勤科技本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（上证发[2021]76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、及《注册制下首次公开发行股票承销规范》的相关规定，对灿勤科技本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告，并委托北京德恒律师事务所对战略配售相关事项进行核查。

  基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据北京德恒律师事务所出具的核查意见，以及中信建投证券进行的相关核查结果，中信建投证券就本次战略配售事宜出具如下专项核查报告。

  一、战略投资者的选取标准及配售资格

  根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：

  （一）中信建投投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）；

  （二）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

  （三）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。

  根据《关于江苏灿勤科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售协议》、《江苏灿勤科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（以下统称“《战略配售协议》”）等相关资料，参与本次配售的战略投资者共8名，具体说明如下：

  （一）中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）

  1、基本信息

  ■

  经核查，中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出资资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

  中信建投证券第一大股东北京金融控股集团有限公司持股34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%，因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投证券不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。

  2、战略配售资格

  中信建投投资作为保荐机构（主承销商）中信建投证券的全资子公司，属于《承销指引》第八条第（四）项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，中信建投投资与主承销商存在关联关系，中信建投投资与发行人不存在关联关系；中信建投投资作为本次配售的战略投资者选取标准和配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等相关规定，中信建投投资作为保荐机构另类投资子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

  3、限售期

  中信建投投资获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起24个月。

  4、参与战略配售的规模

  根据《承销指引》，中信建投投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2.00%-5.00%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

  （1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5.00%，但不超过人民币4,000.00万元；

  （2）发行规模人民币10 亿元以上、不足20 亿元的，跟投比例为4.00%，但不超过人民币6,000.00万元；

  （3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3.00%，但不超过人民币1.00亿元；

  （4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2.00%，但不超过人民币10.00亿元。

  中信建投投资最终认购数量与最终发行规模相关，本次发行保荐机构相关子公司跟投的初始战略配售发行数量为500.00万股，占本次发行数量的5.00%，具体比例和金额将在2021年11月3日（T-2日）确定发行价格后确定。

  5、参与战略配售的认购资金来源

  根据中信建投投资的书面承诺，其使用自有资金认购发行人的股票，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

  经核查中信建投投资最近一个会计年度的审计报告，中信建投投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

  6、与本次发行相关的其他承诺

  中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月；（2）本公司与发行人之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；（3）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

  （二）中国互联网投资基金（有限合伙）（以下简称“中网投基金”）

  1、基本信息

  ■

  经核查，中网投基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中网投基金已于2017年6月6日办理私募基金备案（编号：SS8838），基金管理人为中国互联网投资基金管理有限公司（以下简称“中网投”）（登记编号：P1060330）。

  2、股权结构

  （1）股权结构

  截至本核查报告出具日，中网投基金的股权结构如下：

  ■

  注1：中信国安集团有限公司的股东包括：①中国中信集团有限公司持股20.9445%，中国中信集团有限公司为国务院的全资子公司；②黑龙江鼎尚投资管理有限公司持股19.7640%，黑龙江鼎尚投资管理有限公司分别由曹立春持股60%和范淑春持股40%；③珠海合盛源投资管理有限公司持股17.7875%，珠海合盛源投资管理有限公司分别由北京宝鼎百川投资合伙企业（有限合伙）持股95%和李娟持股5%；④共和控股有限公司持股15.8110%，共和控股有限公司分别由关鑫持股99%和张岩持股1%；⑤瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股15.8110%，瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别由平安信托有限责任公司持股99.9003%和中非信银（上海）股权投资管理有限公司持股0.0997%；⑥天津市万顺置业有限公司持股9.8819%，天津市万顺置业有限公司分别由白少良持股76%和刘玉珍持股24%。

  注2：工银瑞信投资管理有限公司是工银瑞信基金管理有限公司的全资子公司，工银瑞信基金管理有限公司分别由中国工商银行股份有限公司持股55%和瑞士信贷银行股份有限公司持股45%。

  注3：中邮人寿保险股份有限公司的股东包括：①中国邮政集团有限公司持股50.92%，中国邮政集团有限公司为国务院的全资子公司；②北京中邮资产管理有限公司持股20%，北京中邮资产管理有限公司为中邮资本管理有限公司的全资子公司，中邮资本管理有限公司为中国邮政集团有限公司的全资子公司；③中国集邮有限公司持股16.25%，中国集邮有限公司为中国邮政集团有限公司的全资子公司；④邮政科学研究规划院有限公司持股12.83%，邮政科学研究规划院有限公司为中国邮政集团有限公司的全资子公司。

  注4：中国移动通信集团有限公司为国务院国资委的全资子公司。

  注5：农银汇理资产管理有限公司为农银汇理基金管理有限公司的全资子公司，农银汇理基金管理有限公司的股东包括：①中国农业银行股份有限公司持股51.6696%；②东方汇理资产管理公司持股33.3304%；③中铝资本控股有限公司持股15%。

  注6：中国电信集团有限公司为国务院国资委的全资子公司。

  注7：中国联合网络通信集团有限公司为国务院国资委的全资子公司。

  注8：中移资本控股有限责任公司是中国移动通信集团有限公司的全资子公司，中国移动通信集团有限公司为国务院国资委的全资子公司。

  注9：以上股权比例数字计算如有差异为四舍五入造成。

  经核查，中网投基金规划总规模1,000亿元，首期规划募集300亿元已全部认缴到位，其中中网投作为执行事务合伙人认缴出资1亿元，财政部认缴出资20亿元，工银瑞信投资管理有限公司认缴出资100亿元，农银汇理（上海）资产管理有限公司认缴出资 50亿元，中信国安集团有限公司认缴出资45亿元，中邮人寿保险股份有限公司认缴出资35亿元，中国移动通信集团公司认缴出资30亿元，中国联合网络通信集团有限公司认缴出资10亿元，中国电信集团认缴出资10亿元。

  （2）实际控制人

  中网投基金的执行事务合伙人中网投系由中网信通（北京）控股有限公司、中信国安集团有限公司、中移资本控股有限责任公司、中邮人寿保险股份有限公司共同投资设立，其中中网信通（北京）控股有限公司持有中网投40%股权，为中网投的控股股东；中信国安集团有限公司持有中网投24.55%股权；中移资本控股有限责任公司持有中网投16.36%股权；中邮人寿保险股份有限公司持有中网投19.09%股权。中网投的控股股东中网信通（北京）控股有限公司系由事业单位国家计算机网络与信息安全管理中心出资的独资企业，国家计算机网络与信息安全管理中心持有中网信通 （北京）控股有限公司100%的股权，系中网投的实际控制人，也系中网投基金的实际控制人。

  3、战略配售资格

  根据《合伙协议》记载和中网投基金的说明，中网投基金依据《国务院关于中互联网投资基金设立方案的批复》（国函[2016]26号）批准设立，由中共中央网络安全和信息化委员会办公室（国家互联网信息办公室）和财政部共同发起，基金规划总规模1,000亿元，首期规模300亿元，其他合伙人为国有独资公司或国有控股公司，因此中网投基金属于国家级大型投资基金。中网投基金近年作为战略投资者认购了浙江中控技术股份有限公司（股票代码688777）、北京金山办公软件股份有限公司（股票代码688111）、澜起科技股份有限公司（股票代码688008）等上市公司首次公开发行的股票。

  中网投基金重点关注互联网基础关键技术与设施、网络安全、人工智能、互联网+、大数据、云计算、网络信息服务等重点领域的创新技术、创新模式，筛选符合国家战略、前景良好的成长型企业和优质互联网项目。中网投基金在项目选择过程中，更加注重长期发展和价值实现，坚持经济效益和社会效益并重，能够陪伴企业长期发展。中网投基金具有长期投资发行人的意愿。

  经核查，中网投基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定；中网投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系或输送不正当利益的行为；中网投基金作为本次配售的战略投资者选取标准和配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等相关规定，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

  4、限售期

  中网投基金获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起12个月。

  5、参与战略配售的规模

  根据签署的战略配售协议，中网投基金承诺认购金额20,000.00万元。中网投基金最终认购数量与最终发行规模相关，具体比例和金额将在 2021年11月3日（T-2日）确定发行价格后确定。

  6、参与战略配售的认购资金来源

  根据中网投基金的书面承诺，其以自有资金参与认购，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

  经核查中网投基金最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，中网投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

  7、与本次发行相关的其他承诺

  中网投基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

  （三）国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“产业投资基金”）

  1、基本信息

  ■

  经核查，产业投资基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。产业投资基金已于2019年4月30日办理私募基金备案（编号：SGC907），基金管理人为惠华基金管理有限公司（登记编号：P1069217）。

  2、股权结构

  截至本核查报告出具日，产业投资基金的股权结构如下：

  ■

  根据产业投资基金确认，产业投资基金股权结构比较分散，任意单一股东均无法对产业投资基金的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此产业投资基金无控股股东和实际控制人。

  3、战略配售资格

  根据《合伙协议》记载和产业投资基金的说明，产业投资基金系经国务院国函[2018]8号批准设立，由财政部等发起设立，基金总规模为1,500亿元，分三期实施，首期认缴规模为560亿元，共有31家单位出资。因此，产业投资基金属于由国务院部委发起设立的国家级大型基金。

  产业投资基金贯彻落实国家军民融合发展战略与投融资体制改革的要求，直接投资于军民融合领域具有核心专利、技术的优质企业或具有广阔技术应用前景的成长期、成熟期高科技企业，兼顾初创企业以及科技成果推广应用项目，并作为母基金发起设立或参股地方政府、其他企业设立的产业投资基金等，努力为股东创造良好的回报。

  经核查，产业投资基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定；产业投资基金的间接出资人北京国有资本运营管理有限公司，同时持有中信建投证券第一大股东北京金融控股集团有限公司100%股权（北京金融控股集团有限公司现持有中信建投34.61%的股份）。产业投资基金的日常经营决策及其参与本次战略配售的具体决策均可独立按照其内部决策流程进行，不会受到上述关联关系的影响。除前述情形外，产业投资基金与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系；产业投资基金与发行人、主承销商之间不存在输送不正当利益的行为；产业投资基金作为本次配售的战略投资者选取标准和配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等相关规定，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

  4、限售期

  产业投资基金获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起12个月。

  5、参与战略配售的规模

  根据签署的战略配售协议，产业投资基金承诺认购金额30,000.00万元。产业投资基金最终认购数量与最终发行规模相关，具体比例和金额将在 2021年11月3日（T-2日）确定发行价格后确定。

  6、参与战略配售的认购资金来源

  根据产业投资基金的书面承诺，其以自有资金参与认购，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

  经核查产业投资基金最近一个年度审计报告，产业投资基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

  7、与本次发行相关的其他承诺

  产业投资基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

  （四）南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方工业”）

  1、基本信息

  ■

  经核查，南方工业系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，南方工业不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

  2、股权结构

  截至本核查报告出具日，南方工业的股权结构(根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于2020年12月29日印发的《关于划转中国核工业集团有限公司等9家中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2020]149号），国务院国资委需将持有的中国兵装集团10%股权划转给全国社会保障基金理事会。截至本核查报告出具日，中国兵装集团尚未办理完成本次划转的工商变更登记。)如下：

  ■

  经核查，中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵装集团”）持有南方工业100%股权，为南方工业的控股股东；国务院国有资产监督管理委员会为南方工业的实际控制人。

  3、战略配售资格

  1999年7月1日，根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业体制改革的重大决策，中国兵装集团在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立，现为中央直接管理的特大型国有重要骨干企业、中央企业、国家计划单列企业，是国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。中国兵装集团拥有中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）、中国嘉陵工业股份有限公司、重庆嘉陵特种装备有限公司等40多家工业企业，拥有研究院所4家、研发中心3家，在全球30多个国家和地区建立有生产基地或营销机构，形成了军品、汽车、摩托车、车辆零部件、光电产品等主业，产品销往世界100多个国家和地区。截至2020年底，中国兵装集团资产总额为3,583.94亿元，营业收入2,377.37亿元，净利润86.52亿元。中国兵装集团连续多年跻身世界500强，为国有大型企业。

  南方工业是中国兵装集团全资子公司，注册资本33亿元。根据中国兵装集团下发的《关于明确南方资产发展定位及资产配置调整的函》（兵资管函[2020]1号），南方工业发展定位之一为“产业投资平台”，配合中国兵装集团发展战略的需要进行战略投资。近年来，南方工业围绕中国兵装集团现有产业转型升级和新兴产业培育孵化目标，充分发挥国有控股投资公司在投资和结构调整等方面的重要导向作用，已在特种装备、汽车零部件、新材料、输变电、光电、医药、金融等领域拥有参控股企业41家，其中包括上市公司11家、新三板挂牌公司1家，非上市公司20家，有限合伙企业9家，产业布局成效显著。因此，南方工业属于国有大型企业的下属企业。

  中国兵装集团已就南方工业与发行人战略合作事宜出具《关于南方工业资产管理有限责任公司与江苏灿勤科技股份有限公司开展战略合作的批复》如下：“（1）知晓并同意南方工业与江苏灿勤科技股份有限公司签署《战略合作协议》并开展战略合作，促进双方在汽车电子、汽车网联化领域的业务协同；（2）南方工业作为集团公司的产业投资平台与资本运营平台，请发挥平台的发展定位，充分协调、调动集团公司内汽车产业资源，与江苏灿勤科技股份有限公司在汽车电子、汽车网联化领域展开具体合作，并积极探索新的应用领域，扩大合作范围；（3）作为长安汽车的实际控制人，中国兵装集团将积极推动长安汽车与江苏灿勤科技股份有限公司在汽车电子、汽车网联化领域的具体合作。”

  根据发行人和南方工业签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

  （1）技术交流与业务合作：南方工业背靠大型央企中国兵装集团，具有较为深厚的汽车产业、光电信息、特种装备产业资源。中国兵装集团是长安汽车的实际控制人，长安汽车的年汽车产销量接近300万辆，汽车业务涵盖整车、汽车零部件、新能源等业务板块，与福特、马自达、标致雪铁龙等跨国车企建立了战略合作关系，并在全球建立了30多个研发、生产基地和营销网络。未来长安汽车将持续完善产业链布局，向“电动化、智能化、网联化、共享化”全面发展。在技术层面，长安汽车取得了业内的多个第一，并参与了自动驾驶领域国家标准的制定。同时，长安汽车围绕着智能网联的软件研发组建了专业团队，未来将大力发展智能网联汽车。

  灿勤科技深耕于微波介质陶瓷材料及射频器件产品技术的研发与生产，在微波介质陶瓷材料的制备工艺方面具有长期的技术积累，公司生产的HTCC、LTCC电子陶瓷产品在汽车电子、汽车网联化领域拥有广阔的市场应用。

  南方工业将积极推动长安汽车与灿勤科技的相关合作，充分利用长安汽车在汽车智能驾驶、车联网的市场、技术与渠道资源，充分利用灿勤科技在微波介质陶瓷材料及射频器件领域的优势，开展深入合作，实现资源共享，构建战略协同生态圈。同时，中国兵装集团在光电信息、特种装备领域也有深厚的基础与广泛的布局，南方工业将积极推动中国兵装集团与灿勤科技进一步开展业务合作。

  （2）多元化金融服务：南方工业在股权投资、产业基金、融资租赁、供应链金融、并购重组、资产证券化、发行债券等多个业务方向具有丰富的经验和全面的专业能力，作为中国兵装集团唯一的产融平台，南方工业可充分调动其在金融领域的专业优势，为灿勤科技提供多元化金融服务。合作方式包括但不限于共同组建产业投资基金、委托投资管理等。

  经核查，南方工业属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定；南方工业与发行人、主承销商之间不存在关联关系或输送不正当利益的行为；南方工业作为本次配售的战略投资者选取标准和配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等相关规定，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

  4、限售期

  南方工业获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起12个月。

  5、参与战略配售的规模

  根据签署的战略配售协议，南方工业承诺认购金额10,000.00万元。南方工业最终认购数量与最终发行规模相关，具体比例和金额将在 2021年11月3日（T-2日）确定发行价格后确定。

  (下转A21 版)

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