宁波东力股份有限公司关于2021年第二次临时股东大会决议的公告

原标题：宁波东力股份有限公司关于2021年第二次临时股东大会决议的公告

  证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2021-042

  宁波东力股份有限公司

  关于2021年第二次临时股东大会

  决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。

  本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的表决的方式召开。

  二、会议召开和出席情况

  宁波东力股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议于2021年11月3日下午14：00在宁波江北区银海路1号公司行政楼一楼会议室召开，会议由宋济隆先生主持。本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共13人，代表有表决权的股份数为230,893,923股，占公司总股本532,173,689股的43.3869%，其中：出席现场投票的股东4人，代表有表决权的股份230,763,623股；通过网络投票的股东9人，代表有表决权的股份130,300股；本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共计10人（其中参加网络投票的9人），代表有表决权的股份数为3,778,995股。

  公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。浙江天册律师事务所委派律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式表决审议通过了如下议案：

  审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》

  表决结果：

  同意230,865,823股，占出席会议所有股东所持股份的99.9878%；反对22,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0098%；弃权5,400股,占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。

  其中,中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意3,750,895股，占出席会议中小投资者所持股份的99.2564%；反对22,700股，占出席会议中小投资者所持股份的0.6007%；弃权5,400股，占出席会议中小投资者所持股份的0.1429%。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会由浙江天册律师事务所姚振松律师、杜闻律师见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：公司2021年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会的各项表决结果合法有效。

  五、备查文件目录

  1、宁波东力股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议。

  2、浙江天册律师事务所《关于宁波东力股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  宁波东力股份有限公司

  二0二一年十一月三日

  证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2021-043

  宁波东力股份有限公司

  关于全资子公司出售资产的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波东力股份有限公司（以下简称“宁波东力“或“公司”）于2021年10月18日召开第六届董事会第五次会议，2021年11月3日召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》。具体内容详见公司于2021年10月19日披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于全资子公司出售资产的公告》（公告编号：2021-037）。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  近日，公司与宁波市昕力建设开发有限公司（以下简称“宁波昕力”）签订《不动产转让合同》，现将相关情况公告如下：

  一、交易对方的基本情况

  1、基本信息

  名称：宁波市昕力建设开发有限公司

  经营地址：浙江省宁波市江北区长兴路8号1幢1楼A127

  注册资本：16,000万人民币

  法定代表人：诸伟强

  经营范围：许可项目：建设工程施工。一般项目：工程管理服务；园区管理服务；城市绿化管理；物业管理；企业管理；住房租赁；专用设备制造；机械电气设备制造等。

  股东：宁波市江北投资创业开发有限公司持有100%股权

  2、关联关系

  公司与上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系或者可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、经查询，宁波昕力不属于失信被执行人。

  二、交易标的基本情况

  1、交易标的：坐落于通宁路520弄199号全部国有建设用地使用权和房屋所有权【浙（2016）宁波市（慈城）不动产权第0095868号】

  2、权利人：宁波东力传动设备有限公司

  3、共有情况：单独所有

  4、不动产单元号：330205002072GB00133F00010001

  5、用途：工业用地/工交仓储

  6、面积：土地使用权面积78197.00平方米/房屋建筑面积40730.28平方米

  7、定价依据：

  根据陕西正德信资产评估有限公司出具的《宁波东力传动设备有限公司拟资产转让所涉及的不动产价值项目资产评估报告》（陕正德信评报字[2021]255号），本次交易涉及的资产在评估基准日 2021 年 8 月 19 日所表现的市场价值为人民币36,994.00 万元。具体内容详见公司于2021年10月19日披露于巨潮资讯网的《宁波东力传动设备有限公司拟资产转让所涉及的不动产价值项目资产评估报告》。

  甲乙双方以评估机构出具的评估报告载明的估值为基础，最终确定成交价格。

  三、合同的主要内容

  1、交易各方

  甲方（转让方）：宁波东力传动设备有限公司

  乙方（受让方）：宁波市昕力建设开发有限公司

  2、标的资产基本情况：

  （1）甲方将其单独所有的，位于通宁路520弄199号的国有建设用地使用权、房屋所有权、附属配电设备及不可移动设备设施转让给乙方，主要包括土地使用权78197.00平方米，房屋所有权40730.28平方米【不动产权证号：浙（2016）宁波市（慈城）不动产权第0095868号】

  （2）甲方转让的国有建设用地使用权的土地用途为工业用地，土地使用权期限至2061年7月6日止。乙方受让本合同项下土地使用权年限为甲方出让合同规定的使用年限减去已使用年限的剩余年限。

  3、转让价格：

  甲乙又方协商确定本次标的资产的转让价格为人民币369,687,780.00元。

  本次双方以直接买卖过户方式进行交易，与本次标的资产转让有关的各项税费，由甲乙双方按国家法律、法规的规定各自承担。

  4、转让价款支付方式：

  本合同签订后十五个工作日内，乙方支付合同总价款的10%（人民币36,968,778. 00元）作为合同定金；本合同签订后二十个工作日内完成标的资产产权过户手续，标的资产完成过户后五个工作日内，乙方支付合同总价款的30%（人民币110,906,334.00元）；标的资产产权过户手续完成后，甲方应于2021年12月25日前将标的资产交付于乙方，交付完成后五个工作日内，乙方支付合同总价款60%（人民币221,812,668.00元）。乙方以银行转账或甲方认可的其他方式支付转让价款。

  5、资产移交约定

  双方约定，甲方应于2021年12月25日前交付乙方，交付前应提前十天通知乙方，经乙方同意后办理标的资产全面移交乙方并拥有标的资产完全处置权。

  6、违约责任

  本合同生效后，甲乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本合同约定的各项义务。任何一方当事人不履行本合同约定义务或履行义务不符合约定的，视为违约，应当赔偿对方因此受到的损失。如甲方违约，应双倍返还定金于乙方；如乙方违约，则甲方罚没收取定金。

  7、争议解决

  甲乙双方同意，如因履行本合同过程中引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决；不能解决的，应提交乙方所在地人民法院起诉。

  四、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

  本次交易有利于解决公司流动性风险，改善现金流，符合公司实际经营需要，交易对方宁波昕力为国有企业，财务和资信情况良好，具备足够的履约及付款能力，不存在损害公司中小股东利益的情形。

  如甲方因生产经营需要，可与乙方签订租赁合同，根据新《租赁准则》的有关规定，在本次资产出售交易产生的净利润1.9亿元中，如发生租赁，属于租回使用权有关的利得需扣除。

  本次交易尚需款项支付、产权交割等手续，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  五、备查文件

  《不动产转让合同》

  特此公告。

  宁波东力股份有限公司

  董事会

  2021 年 11 月 3 日

  证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2021-044

  宁波东力股份有限公司

  关于公司签订《还款协议》

  暨对年富供应链的担保进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波东力”）于近日与宁波金融资产管理股份有限公司签订《还款协议》，现将相关情况公告如下：

  一、协议主体

  甲方：宁波金融资产管理股份有限公司（以下简称“甲方”或“宁波金管”）

  乙方：宁波东力股份有限公司（以下简称“乙方”）

  二、交易对方的基本信息

  1.名称：宁波金融资产管理股份有限公司

  2.类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

  3.住所：浙江省宁波市海曙区月湖街道偃月街299号

  4.法定代表人：卢冲

  5.注册资本：100000万人民币

  6.成立日期：2017年02月16日

  7.营业期限：2017年02月16日至无固定期限

  8.统一社会信用代码：91330200MA284AC2XR

  9.经营范围：参与宁波市范围内金融企业不良资产的批量收购处置业务（凭宁波市人民政府文件经营）。 资产管理，项目投资，投资管理，资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，财务咨询，投资咨询（除金融期货）及企业管理咨询，法律咨询服务（不含诉讼代理）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

  10.股东及持股情况：

  单位：万元人民币

  ■

  11. 公司与宁波金融资产管理股份有限公司不存在关联关系。

  三、标的债权清单

  ■

  四、协议主要内容

  1、甲方已于 2021年9月22日与广东粤财资产管理有限公司签署《债权转让合同》（合同编号：GDFAMC01-202108019），受让了广东粤财资产管理有限公司在本协议附件标的债权清单所列标的债权基础文件项下对深圳市年富供应链有限公司享有的债权。截至2021年3月10日，标的债权本金余额112,446,229.08元，利息金额18,971,332.46元，其他应付费用金额1,154,854.99元。标的债权转让价款为人民币5,343万元。

  2、根据协议约定，协议签署后10个工作日内，乙方应向甲方支付524,300.00元，甲方有权自乙方已缴纳的保证金中划扣该笔应付款项。除上述应付款项外，在甲方向广东粤财资产管理有限公司支付标的债权项目保证金之日（含该日）起第3年届满日之前，乙方应于每自然季度末月20日，乙方按年息12%于每季度末月20日支付利息；自甲方受让标的债权起3年内，甲方就该标的债权从其他担保人处所累计实现的现金形式的净处置回收金额低于5343万元的，则乙方应无条件按照协议约定向甲方履行担保义务。

  3、当乙方履行完毕本协议项下的所有义务且甲方已实现其清收处置目标后，甲方不再要求乙方支付标的债权基础文件项下的剩余未担保债务。

  五、协议对公司的影响

  与宁波金融资产管理股份有限公司签署的《还款协议》有利于降低公司对深圳市年富供应链有限公司的担保余额。

  六、公司对年富供应链担保的进展情况

  公司为年富供应链在招商银行等5家银行的融资提供担保，截至 2020年 12 月 31 日，公司承担连带责任融资本金90,445.01万元。

  1、2020年4月宁波金管以人民币 4,170万元购买了杭州银行股份有限公司深圳分行对年富供应链的债权及其附属担保权利。5月，公司与宁波金管签订了《差额补足协议》，详见5月9日《关于公司签订〈差额补足协议〉的公告》（公告号：2020-024）。

  2、2020年5月27日宁波金管以人民币 8,109 万元购买了广发银行股份有限公司深圳分行（中国华融资产管理有限公司深圳市分公司）对年富供应链的债权及其附属担保权利，6月公司与宁波金管签订了《还款协议》，详见6月16日《关于公司签订《还款协议》暨对年富供应链的担保进展公告》（公告号：2020-040）。

  3、2020年11月26日宁波金管以人民币 18,640.88万元购买了平安银行股份有限公司深圳分行对年富供应链的债权及其附属担保权利，12月公司与宁波金管签订了《还款协议》。详见12月20日《关于公司签订《还款协议》暨对年富供应链的担保进展公告》（公告号：2020-055）。

  4、2021年9月22日宁波金管以人民币5,343万元购买了兴业银行股份有限公司深圳分行（广东粤财资产管理有限公司）对年富供应链的债权及其附属担保权利，11月公司与宁波金管签订了《还款协议》。

  剩余一家银行正在协商中。

  七、备查文件

  《宁波金融资产管理股份有限公司与宁波东力股份有限公司之还款协议》（编号：NBFAMCHK2021001)。

  特此公告。

  宁波东力股份有限公司董事会

  二0二一年十一月三日

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