成都智明达电子股份有限公司关于上交所《对成都智明达电子股份有限公司对外投资事项的问询函》的回复公告|芯片_新浪财经

原标题：成都智明达电子股份有限公司关于上交所《对成都智明达电子股份有限公司对外投资事项的问询函》的回复公告

（上接B83版）

（二）标的公司产品的具体种类、详细用途、应用场景、主要客户及在手订单、细分市场总体规模及行业竞争状况等因素，说明根据收益法预计未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况和业绩转正的拐点

1、标的公司产品的具体种类、详细用途、应用场景

（1）标的公司产品种类

铭科思微成立于2008年，是一家以半导体集成电路研发生产为核心的企业，专注于模拟芯片的设计和解决方案提供，标的公司立足于高速、高精度ADC芯片的设计开发。截至本回复出具日，标的公司的产品主要为各类ADC芯片。

（2）标的公司产品用途和应用场景

ADC（Analog to digital converter）为一种模数转换芯片，本质上是信号链芯片中的一种。ADC芯片用途为将真实世界产生的模拟信号（如温度、压力、声音、指纹或者图像等）转换成更容易处理的数字形式。

在应用场景方面，当前ADC芯片的主要下游需求为通信设备领域（35%以上）、汽车电子（22%）、工业（20%）、消费电子（10%）。消费电子市场属于低端ADC芯片，而高端芯片的市场包括有线/无线通信、汽车电子、军工、工业、航空航天、医疗仪器等。

标的公司的产品主要为高精度、高速度的高端ADC产品，主要应用在军工、航空航天、有线无线通信、电力、汽车、仪器仪表、工业和医疗仪器等对工艺、性能、可靠性要求较高的领域。

2、主要客户及在手订单、细分市场总体规模及行业竞争状况

截至2021年6月30日，铭科思微建立合作关系客户约40家，主要为各军工科研院所单位，为其提供芯片相关研发服务或向其销售ADC芯片，已建立稳定合作关系。通过不断完成客户单位的研制任务、产品交付任务，标的公司已有10余个型号的产品达到量产水平，与14家客户实现了销售合作，其他多个客户已开始送样，待产品通过客户验证后，即有望转为量产销售客户。

截至2021年6月30日，铭科思微已完成科研生产任务，待确认收入金额为1,625.47万元；同时，在手研发项目合同金额约1,628.00万元，根据合同签订的项目交付期限，预计在未来三年可以逐步实现研发收入；此外，铭科思微在手ADC产品订单约290.00万元，预计将于2021年交付。

同时，在未来我国集成电路快速发展和军工电子自主化带来的需求缺口快速扩大的历史机遇下，标的公司未来具备广阔的发展空间和良好的竞争环境，依托已构建的技术、产品基础，标的公司未来具备广阔的成长空间。标的公司所处细分市场总体规模及行业竞争状况可参考本回复“问题5”中关于行业前景及标的公司市场占有率的情况分析。

3、根据收益法预计未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况和业绩转正的拐点

如前所述，根据铭科思微目前的在手客户和订单量，结合行业发展趋势，标的公司预计2023年实现盈亏平衡，同时，标的公司对未来3年收入、成本、净利润及经营现金流情况预计如下：

单位：万元

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（三）改善标的公司经营情况的具体举措

1、在手项目顺利完成

截至2021年6月30日，铭科思微已完成研发服务任务，待确认收入金额为1,625.47万元；同时，标的公司在手研发项目合同金额约1,628.00万元，根据合同签订的项目交付期限，预计在未来三年可以实现研发收入；此外，铭科思微在手ADC订单约290.00万元，预计2021年交付。

铭科思微通过实施上述在手项目，为改善自身经营状况提供了有力保证。

2、持续开发高性能ADC

经过铭科思微不断积累，形成了多项核心技术，已有4款10位高速ADC、9款16位高精度ADC处于量产阶段，对标ADI、TI等部分料号进口产品。目前在高速ADC方面，铭科思微正在研发12bit-14bit、2Gsps-3Gsps的多通道ADC，该产品适于5G通信等领域；在高精度ADC方面，铭科思微正在积极布局12bit-18bit的多通道ADC产品。铭科思微持续的研发投入，以及正向设计形成的核心技术与系列产品，预期将覆盖数十个品种的多产品谱系，满足国产化替代的应用需求。

基于已量产ADC产品推广应用，以及正在研发产品投产，预计2025年完成100个型号的ADC芯片的研制与生产，铭科思微通过持续高性能ADC开发，为改善自身经营情况提供一定保证。

3、持续市场开拓

截至2021年6月30日，铭科思微建立合作关系的客户约40家，主要为各军工科研院所单位，为其提供研发服务或向其销售ADC芯片，已建立稳定合作关系。同时，铭科思微在上市公司雷达采集模块产品中已实现了运用，对武器装备国产化替代起到了良好的促进作用。已有产品使用的示范效应为未来标的公司持续的市场开拓夯实了基础。

本次交易完成后，鉴于上市公司已经建立了成熟的销售体系，与中国航天科技集团公司、中国航天科工集团公司、中国电子科技集团公司、中国航空工业集团有限公司等主要军工集团的下属科研院所建立了较为稳固的合作关系。上市公司稳定的客户资源和良好的口碑，有助于进一步拓展铭科思微产品市场份额，增强双方的市场竞争力和盈利能力。具体而言，近年来随着国防支出逐步增长和武器装备的信息化建设的不断深入，上市公司跟研的武器装备型号数量不断增加，上市公司销售产品的增加、渠道的导入，亦将有效带动标的公司业绩的向好。

问题七：

根据公司公告，标的公司实际控制人李智、李明承诺标的公司2023年净利润为正数，2023年至2025年累计实现净利润不低于3,000万元（含科研项目验收后按会计准则应确认的收入），且完成100个型号的ADC芯片的研制与生产。请你公司补充说明ADC芯片完成研制与生产的具体判断标准、三项指标的关系以及此类指标设计是否符合商业惯例，并结合标的公司近两年一期营业收入及净利润等经营情况、现有ADC芯片的技术储备情况、后续发展规划等说明业绩承诺实现的可能性

回复：

（一）ADC芯片完成研制与生产的具体判断标准

铭科思微作为芯片设计企业，采用Fabless模式运营，专注从事芯片设计、研发与销售等环节。产品研制与生产按照标的公司规定的流程严格管控，具体研制与生产流程包括立项、设计、验证和量产四个阶段，各个阶段均需按照客户需求所要求标准监督执行过程，在最大程度上保证产品的质量。

1、立项阶段

提出新产品的开发需求，并协调产品开发部、运营部和质量部一同对该开发需求进行可行性分析，形成《产品立项报告》，并提交项目评审会评审。一旦新产品研发项目通过立项评审，标志着立项阶段完成。

2、设计阶段

研发立项阶段完成后，根据《产品立项报告》中规定的指标和要求开始进行芯片设计，整个过程可以分解为架构设计、电路设计、版图设计和后仿真验证四个环节。设计工作完成后，组织召开评审会议，通过后可进行样品制造。

3、验证阶段

产品验证阶段主要是对样品的功能、性能、稳定性等方面进行测试，以判断产品是否达到设计标准和预期要求。设计阶段结束后，将向晶圆厂和封测厂下达工程样品生产和封测的指令。工程样品生产完成后，标的公司将对该产品进行基于不同应用场景下的功能、性能测试验证和可靠性验证。样品通过所有验证环节并经过相关评审后，可进入量产阶段。

4、量产阶段

验证阶段后，将安排产品的小批量生产，并在封测厂收集分析数据以优化测试方法，形成量产管控的具体要求，以确保产品的可生产性。新产品通过量产并经过评审后，将被导入正式量产。

综上，铭科思微ADC芯片完成研制与生产的具体判断标准为完成立项、设计、验证和风险量产四个阶段，即可以根据客户需求及订单情况正式量产。

（二）三项指标的关系以及此类指标设计是否符合商业惯例

三项指标分别为：2023年净利润为正数，2023年至2025年累计实现净利润不低于3,000万元，完成100个型号的ADC芯片的研制与生产。

铭科思微从2013年开始，专注于ADC芯片的设计和解决方案提供，经过多年的发展，基于自身核心技术，产品均为自主正向设计，可根据客户需求提供专业化定制，具有自主可控的设计能力。

ADC芯片的设计，需要额外考虑噪声、匹配、干扰等诸多因素，要求其设计者既要熟悉集成电路设计和晶圆制造的工艺流程，又需要熟悉大部分元器件的电特性和物理特性。加上ADC芯片的辅助设计工具少、测试周期长等原因，形成一项核心的ADC技术往往需要数年甚至更长的时间。所以，模拟芯片设计行业具有前期资金投入大、孵化周期较长的特性，行业内企业经营发展均需要一定沉淀、培育期，因此，在本次投资谈判过程中，上市公司充分考虑了标的公司的行业经营特点，不对未来单年的标的公司业绩进行考核，给予标的公司充分的研发投入、布局空间，并结合标的公司现有产品及客户情况，约定了对标的公司2023年至2025年的累计实现净利润进行考核。

另外，ADC芯片作为一种模拟芯片，与模拟芯片有着相同的竞争特点，厂商的竞争聚焦于成本控制和料号扩充。因为不同于数字芯片对分析处理能力的持续追求，由于模拟芯片重在安全而精确地实现单一功能，模拟芯片更追求产品稳定性，所以模拟芯片的定义、设计与具体的应用场景结合度更高，甚至于存在较多特定料号专门针对于特定使用情形设计、生产的情况。基于此，料号扩充形成完整的产品型谱，对于ADC厂商而言至关重要。以国际芯片巨头ADI公司为例，根据其官网产品选型表，其公开商用的ADC产品料号达1,433型，可提供符合各种性能、功耗、成本和尺寸需求的产品，广泛的产品料号构成了其市场竞争的有力壁垒；在国内，模拟芯片上市公司思瑞浦（688536.SH）目前亦已拥有了超过1,200款可供销售的产品型号。基于此，在本次投资谈判过程中，上市公司重点关注了标的公司的未来产品料号情况，结合标的公司目前的发展规划，双方确定2023年至2025年标的公司累计完成100个型号的ADC芯片的研制与生产。

最后，为充分调动标的公司提升盈利能力、聚焦成本控制的积极性，促进上市公司长期业绩的体现，经双方协商，确定了标的公司2023年扭亏为盈，并至2025年累计实现不低于3,000万元净利润的利润考核指标。

综上，本次上市公司投资行为作为一项市场化安排，各项考核指标的设置均基于交易双方对标的公司行业、业务特点的充分博弈，相关指标设置为商业谈判的结果，贴合标的公司特点，具有较高的商业合理性。

（三）并结合标的公司近两年一期营业收入及净利润等经营情况、现有ADC芯片的技术储备情况、后续发展规划等说明业绩承诺实现的可能性

1、标的公司近两年一期营业收入及净利润等经营情况

铭科思微最近两年及一期营业收入及净利润如下：

单位：万元

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铭科思微主要客户为军用装备国产化院所等单位，为其提供研发服务或向其销售ADC芯片，已建立稳定合作关系，为业绩承诺提供一定保证。

2、现有ADC芯片的技术储备情况

经过铭科思微不断积累，形成了多项核心技术，可根据客户需求提供专业化芯片定制服务：

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基于上述核心技术，铭科思微已有4款10位高速ADC、9款16位高精度ADC处于量产阶段，可以替代ADI（亚德诺半导体）、TI（德州仪器）等进口产品；已有1款12位高速ADC、2款14位高速ADC、1款12位高精度ADC、4款16位高精度ADC、1款18位高精度ADC处于研发阶段，目标亦为替代ADI（亚德诺半导体）、TI（德州仪器）等进口产品，应用于工业控制、机器人、航空飞行器、5G通信，以及雷达、电子对抗、电源监测等特殊领域。

3、后续发展规划

（1）加强技术研发与产品开发

铭科思微一直以市场需求为导向，持续增加研发投入，密切追踪最新的技术及发展趋势，持续开展对新技术的研究，加快产品创新。未来将进一步加大研发投入，提升自主创新能力、完善研发体系与质量管理体系，对现有的ADC芯片产品进行升级开发，保持现有系列产品的持续竞争力，并在此基础上持续新品研发，不断推出高性能、高品质、高附加值的产品。

目前在高速ADC方面，铭科思微正在研发12bit-14bit、2Gsps-3Gsps的多通道ADC，该产品适于5G通信等领域；在高精度ADC方面，铭科思微正在积极布局12bit-18bit的多通道ADC产品。铭科思微持续的研发投入，以及正向设计形成的核心技术与系列产品，预期将覆盖数十个品种的多产品谱系，满足国产化替代的应用需求。

（2）市场拓展计划

铭科思微立足于高速、高精度ADC的设计开发，量产产品中MS10Q1250等型号的产品，在公司雷达采集模块产品中已实现了运用，对国外产品实现了替代，具有一定市场开发能力。

综上，铭科思微已具备了一定的客户、技术和产品基础，制定了明确的发展规划，在我国集成电路快速发展和军工电子自主化带来的需求缺口快速扩大的历史机遇下，具备较大的发展潜力，业绩承诺具有可实现性。但是，客户批产需求的释放时间以及外部政治环境的不确定性，亦使标的公司存在一定业绩承诺未能实现的可能性。

为充分降低投资风险，在本次交易中，双方约定2025年末若标的公司实际实现业绩未达到承诺业绩，上市公司有权选择要求标的公司、李智、李明进行补偿。上市公司已在商务上尽可能地设定了保护条款，保障上市公司投资的安全性。

整体而言，本次交易是上市公司实现长期战略布局的重要举措，本次投资中，上市公司严格遵守相关法律法规规定，完整的履行了内部程序，并在商务上尽可能地设定了诸多保护性条款，投资过程中亦保持了适当的审慎性。

问题八：

根据公司公告，本次交易的对价为17,765万元，公司拟以自有资金支付。公开信息显示，你公司于2021年4月8日上市，IPO拟募集43,623.18万元，用于嵌入式计算机扩能、研发中心技术改造等项目及补充流动资金，实际募集资金净额38,182.62万元，资金缺口5,440.56万元。请你公司补充披露在募投项目存在资金缺口的情况下进行本次对外投资的合理性，说明本次对外投资是否会影响募投项目正常开展，并结合公司目前资金状况及日常营运资金需求等情况，说明是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生不利影响

回复：

（一）募投项目存在资金缺口的情况下进行本次对外投资的合理性，说明本次对外投资是否会影响募投项目正常开展

1、投资项目增资款分期投入计划

依据智明达于2021年9月25日发布的2021-042号公告《成都智明达电子股份有限公司对外投资的公告》“五、股权收购协议的主要内容”之“第四条本次交易对价的支付”之4.1款，投资款分期投入计划如下：

单位：万元

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2、公司资金现状及投资款来源

截止2021年6月30日，公司合计拥有现金及现金等价物4.16亿，其中除募集资金外的自有资金为1.32亿元。

单位：万元

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从上述可知，公司现有资金可以充分满足此次投资需求，且持有的商票中本年内到期商票为1.01亿元，占当期末全部商票比例为89.31%；必要时，也可以通过票据贴现解决公司投资及运营资金需求。

3、募投项目金额调整及实施进展

智明达于2021年5月10日召开了公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于募集资金投资项目金额调整的议案》，同意公司对募投项目募集资金投资金额在首次公开发行股份募集资金净额的范围内进行调整。上述事项已获得公司董事会、监事会的审批，独立董事和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了明确的督导意见。调整后的募集资金使用计划如下：

单位：万元

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目前各募投项目按计划实施，未出现募投项目资金不满足的情况。公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司规范运作指引》《成都智明达电子股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定和要求及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况。

截止2021年8月30日，募投项目及资金使用进展如下：

单位：万元

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综上，募投项目金额进行调整后，能够满足募投项目需求，本次对外投资不会影响募投项目正常开展。

（二）结合公司目前资金状况及日常营运资金需求等情况，说明是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生不利影响。

1、公司近三年资产负债率及销售回款情况

公司近三年经营稳健，资产负债率稳步下降，截止2021年6月末资产负债率为30.28%，具体如下表所示：

单位：万元

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公司近三年销售回款保持稳中有升态势，销售回款率保持在85%左右，公司所处的经营环境、销售政策未出现重大变化，预计未来销售回款可以维持在上述水平；2021年上半年的销售回款率较低，公司经营活动现金流量净额为-7,936.41万元，是由于行业特征，下半年回款率较高，年度内销售回款不均衡所致，例如，公司2020年上半年经营活动现金流量净额-5,077.53万元，公司2020年全年经营活动现金流量净额为2,868.19万元，经营活动现金流量充足。

2、公司日常营运资金需求及银行授信情况

公司日常营运资金需求主要为材料采购、人员薪酬和缴纳税款，公司年度经营回款可以满足公司日常经营资金需求，但存在销售回款年度内分布不均的情况，且主要集中在年末回款。针对此种情况，公司除加大销售回款力度外，采取票据贴现、获取银行授信等多种措施解决。

智明达于2021年6月22日召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司根据业务发展需要，拟在董事会作出决议之日起12个月内向银行申请不超过人民币3亿元的综合授信额度，该授信额度在授信期限内可循环使用，具体融资以实际发生额为准。

授信类型包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等。

申请授信额度的具体计划如下：

单位：万元

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截止目前，已取得成都银行金河支行、民生银行成都分行各1亿元授信额度；其余1亿授信正在审批中，预计年内可按计划获取足额授信额度，以充分保障公司日常经营资金需求。

综上所述，公司目前现金及现金等价物储备充分，并通过银行授信做为必要补充，此次投资款支付未对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生不利影响。

特此公告。

成都智明达电子股份有限公司董事会

2021年10月13日