原标题：无锡华东重型机械股份有限公司公告（系列）
证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2021-047
无锡华东重型机械股份有限公司
关于第四届董事会
第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”、“华东重机”、“上市公司”）于2021年8月31日通过电子邮件、专人送达等方式发出召开第四届董事会第十三次会议的通知，会议于2021年9月3日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中董事周文元先生、马涛先生以通讯方式参加会议。会议由公司董事长翁耀根先生主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会经过认真论证和审慎核查后，认为公司本次出售所持有的无锡华商通电子商务有限公司（以下简称“无锡华商通”或“标的公司”）50.1931%股权事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
1、本次交易方案概述
本次交易为华东重机将其持有的无锡华商通35.1931%股权转让给江苏通融供应链管理有限公司（以下简称“江苏通融”），将其持有的无锡华商通15%股权转让给无锡华东科技投资有限公司（以下简称“华东科技”），江苏通融和华东科技分别支付现金对价。本次交易完成后，华东重机不再持有无锡华商通的股权。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
2、交易对方
本次交易的交易对方是江苏通融和华东科技。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
3、标的资产
本次交易的标的资产为华东重机持有的无锡华商通50.1931%股权。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
4、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易以2021年3月31日为评估基准日，经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司出具的“苏普评报字（2021）第8007号”《无锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的无锡华商通电子商务有限公司股东部分权益价值资产评估报告》所确认的标的公司的股东全部权益评估值24,061.40万元为依据，并考虑到评估基准日后标的公司现金分红8,000万元，标的资产协议作价75,597,834元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
5、交易款项的支付安排
江苏通融、华东科技以向华东重机支付现金的方式购买资产，标的资产转让价款均分两期支付。江苏通融第一期股权转让价款为31,800,000元，第二期股权转让价款为21,205,735元；华东科技第一期股权转让价款为13,500,000元，第二期股权转让价款为9,092,099元。
（1）第一期股权转让价款支付的先决条件
1）交易各方及相关方同意本次交易，且签署并交付全部相关的法律文件，包括但不限于：
华东重机董事会、股东大会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的董事会决议、股东大会决议，将该等决议交付给收购方，华东重机依法完成本次交易的公告；
标的公司股东会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的股东会决议，且原股东书面同意放弃对本次交易所涉的优先购买权，并将该等决议交付给收购方；
江苏通融完成与本次交易相关的评估备案工作，取得江苏通融董事会、股东作出的有关同意本次交易的有效董事会决议、股东决定（或核准）等根据国有资产监管规定江苏通融应完成的程序；
标的股权变更登记工作已全部完成，以标的公司取得关于标的股权转让变更的核准登记通知书、并向收购方书面提供该等变更后《营业执照》（如需）复印件为准。
2）满足下列全部付款通用先决条件：
有效性：《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）及其附件及其他全部协议中的相关文件已经得到有效签署；
陈述、保证与承诺：除《股权收购协议》另有约定外，标的公司、华东重机未出现《股权收购协议》项下的违约情形，且华东重机在《股权收购协议》项下的陈述、保证与承诺在作出时并且截止至收购方作出每期付款时均应是完整、真实和正确的，并于签署日后持续有效；
许可：标的公司经营业务所需的全部批准、许可、执照、备案、批复、确认、证明或类似授权已依法取得，或者将按《股权收购协议》的约定按时取得；
交易限制：不存在限制、禁止或取消本次交易的中华人民共和国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、决定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、决定或禁令；
重大不利变化：截止至收购方作出每一期股权转让价款支付时尚未发生或预计不会发生对标的公司造成重大不利影响的变化；
子公司：标的公司始终持有子公司无锡华东诚栋仓储物流有限公司、无锡华东汇通商贸有限公司、无锡诚栋不锈钢有限公司、无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司、张家港浦诚不锈钢贸易有限公司、上海弥益实业有限公司100%股权和北材南通金属科技有限公司70%股权；
关联性：收购方在支付每一期股权转让价款时，本期价款支付的先决条件应当已经全部满足，而且前一期的价款支付的先决条件也应当已经全部满足。
3）如本次交易相关的经营者集中申报取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查有条件通过的审查结果，则收购方、华东重机、标的公司应积极协商达成处理方案、以满足该等附加的审查条件。本次交易的交割应以该等附加条件的完全落实为先决条件，在此之前，任何一方不得就本次交易向登记管理机关提交变更登记材料。
综上所述，江苏通融、华东科技应当在满足上述付款先决条件后的五（5）个工作日内分别向华东重机支付第一期股权转让价款。
（2）第二期股权转让价款支付的先决条件
1）满足列明的第一期股权转让价款支付的全部先决条件；
2）标的公司已经完成无锡华栋再生资源有限公司、重庆华栋再生资源有限公司、唯易环球控股有限公司和忠县华商通电子商务有限公司四家公司的注销工作，不再通过任何方式持有前述4家公司的股权；
3）本次交易交割完成后，标的公司及其子公司未发现任何未披露的负债，标的公司、华东重机、华东科技未出现《股权收购协议》项下的违约情形；
综上所述，江苏通融、华东科技应当在满足上述付款先决条件后的90日内分别向华东重机支付第二期股权转让价款。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
6、标的资产的交割
标的资产自交割日起，江苏通融和华东科技即成为标的资产的合法所有者，享有并承担标的资产有关的一切权利和义务。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
7、过渡期间损益的归属
经交易各方确认的标的资产所对应的过渡期损益专项审计结果所确认的过渡期损益归属于出售方，并在专项审计报告出具后的10个工作日内按照收购协议约定方式完成过渡期损益处置。
如有收益，将由无锡华商通就过渡期收益向交割前无锡华商通所有登记在册的股东进行现金分红；如有损失，就无锡华商通的全部相关损失，将由华东重机按江苏通融交易所涉股权比例向江苏通融补足、按华东科技交易所涉股权比例向华东科技补足，补足方式包括但不限于收购方自行在第二期股权转让价款中抵扣。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
8、与标的股权相关的债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司的原有债权债务关系保持不变。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
9、人员安置
本次交易不涉及人员安置，标的公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
10、华东重机与标的公司往来款的处理
标的公司及其子公司共向华东重机借款1.6亿元，交易双方同意在标的资产交割完成后三个工作日内由标的公司及其子公司偿还华东重机借款本金及相应利息。江苏通融承诺确保华商通及其子公司获得还款资金来源。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
11、华东重机为标的公司的借款提供担保的处理(下转B7版)
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