国新文化控股股份有限公司2021半年度报告摘要_新浪财经

原标题：国新文化控股股份有限公司2021半年度报告摘要

国新文化控股股份有限公司

公司代码：600636 公司简称：国新文化

2021

半年度报告摘要

第一节重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 本半年度报告未经审计。

1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节公司基本情况

2.1 公司简介

■

2.2 主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3 前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600636 证券简称：国新文化公告编号：2021-034

国新文化控股股份有限公司

关于第十届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次会议于2021年8月27日在北京市西城区新华1949园区公司大会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书刘登华先生列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席程志鹏先生主持，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过《2021年半年度报告及摘要》；

监事会对公司2021年半年度报告提出如下审核意见：公司2021年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2021年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实反映公司2021年上半年的经营管理和财务状况；在半年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

二、审议通过《关于与国新集团财务有限责任公司签署〈金融财务服务协议〉的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事程志鹏先生回避表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

三、审议通过《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》；

监事会对公司调整限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本次激励计划”）相关事项提出如下审核意见：

本次激励计划首次授予相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规及规范性文件和公司《限制性股票激励计划（第一期）（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)的规定。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

监事会同意公司对本次激励计划首次授予价格、激励对象名单和限制性股票数量进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

四、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

监事会对公司本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后提出如下审核意见：

1、除11名激励对象放弃认购全部限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的公司本次激励计划中规定的激励对象相符。

2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无监事、独立董事、外部董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会同意以2021年9月3日为授予日，以人民币6.942元/股的授予价格向91名激励对象授予6,487,850股限制性股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

特此公告。

国新文化控股股份有限公司

监事会

2021年8月31日

证券代码：600636 证券简称：国新文化公告编号：2021-035

国新文化控股股份有限公司关于

调整限制性股票激励计划（第一期）

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予价格：原7.05元/股调整为6.942元/股

● 激励对象人数：原102人调整为91人

● 限制性股票数量：本次激励计划限制性股票总量由8,300,083股调整为6,946,933股，其中首次授予的限制性股票数量由7,841,000股调整为6,487,850股，预留限制性股票数量不变，仍为459,083股。

国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（第一期）(以下简称“本次激励计划”)已经由公司2021年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会的授权，公司于2021年8月27日召开了第十届第三次董事会会议、第十届第三次监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年12月28日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《〈国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《〈国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《〈国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》《关于〈国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化控股股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-023)，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于国新文化控股股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]178号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意国新文化控股股份有限公司实施限制性股票激励计划。

3、2020年12月31日至2021年1月10日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化控股股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。

4、2021年8月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-029），独立董事黄生受其他独立董事的委托作为征集人，就2021年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

5、2021年8月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法〉的议案》《关于〈国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。

同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化控股股份有限公司关于公司限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。

6、2021年8月27日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

1、鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有11名激励对象因工作变动、个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的相关授权，于2021年8月27日召开了第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。

本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由102人调整为91人，本次激励计划限制性股票总量由8,300,083股调整为6,946,933股，其中首次授予的限制性股票数量由7,841,000股调整为6,487,850股，预留限制性股票数量不变，仍为459,083股。

2、本次激励计划在实施过程中，公司于2021年7月2日实施完成了2020年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的授予价格进行了调整，具体如下：

P=P0-V=7.05-0.108=6.942元/股。

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

综上，本次授予的限制性股票的授予价格由7.05元/股调整为6.942元/股。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量以及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，公司独立董事一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格进行调整。

五、监事会意见

监事会认为:本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格的调整。

六、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，国新文化本次激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

七、律师法律意见书的结论意见

北京德恒律师事务所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

八、备查文件

1、国新文化控股股份有限公司关于第十届董事会第三次会议决议公告

2、国新文化控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见

3、北京德恒律师事务所关于国新文化控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划（第一期）调整及首次授予事项的法律意见

4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）调整及首次授予事项之独立财务顾问报告

特此公告。

国新文化控股股份有限公司

董事会

2021年8月31日

证券代码：600636 证券简称：国新文化公告编号：2021-037

国新文化控股股份有限公司

关于与国新集团财务有限责任公司签署

《金融财务服务协议》暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”）拟与国新集团财务有限责任公司（以下简称“国新财务”）签署为期三年的《金融财务服务协议》，由国新财务为公司提供存贷款、委托贷款及委托投资、贷款及融资租赁等金融财务服务，本次交易构成关联交易。

● 截至2021年7月31日，公司在国新财务的存款余额为548,863,543.98元；过去12个月，公司在国新财务结息3,926,131.29元，发生财务顾问费30,000元。

● 本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东中国文化产业发展集团有限公司回避表决。

一、本次交易概述

2018年10月，公司与中国国新控股有限责任公司全资子公司国新财务签署为期三年的《金融财务服务协议》，由国新财务为公司提供财务和融资顾问、存贷款、委托贷款及委托投资、贷款及融资租赁等金融财务服务，上述协议将于2021年10月到期。为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公司拟与国新财务续签为期三年的《金融财务服务协议》，由国新财务为公司提供上述金融财务服务。其中，国新财务为公司提供贷款服务，年度总额度不高于20亿元人民币。国新财务为公司提供存款服务，货币资金存款余额不超过20亿元人民币。

因公司与国新财务同属中国国新控股有限责任公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国新财务属于关联方，本次交易构成关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。

截至2021年7月31日，公司在国新财务的存款余额为548,863,543.98元；过去12个月，公司在国新财务结息3,926,131.29元，发生财务顾问费30,000元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司为中国国新控股有限责任公司全资子公司中国文化产业发展集团有限公司的控股子公司，国新财务为中国国新控股有限责任公司全资子公司，属同一法人控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国新财务属于关联方。

（二）关联人基本情况

1、国新财务工商信息

公司名称：国新集团财务有限责任公司

成立日期：2018年5月8日

注册资本：200,000万元

法定代表人：房小兵

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资；承销成员单位的企业债券。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。持有北京市海淀区市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码：91110108MA01C0J55L。

经查询，国新财务不是失信被执行人。

2、国新财务最近一年又一期的主要财务数据如下：

经审计，2020年末资产总额117.37亿元，净资产20.99亿元，2020年营业收入3.31亿元，净利润0.71亿元，扣除非经常性损益后的净利润0.71亿元。

截至2021年6月30日，资产总额148.34亿元，净资产21.06亿元，2021年1月1日至6月30日，营业收入1.68亿元，净利润0.47亿元，扣除非经常性损益后的净利润0.47亿元。

三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易内容

根据国新财务现时所持《金融许可证》和《营业执照》，向公司提供以下金融财务服务：

1、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

2、存款业务；

3、交易款项的收付；

4、委托贷款及委托投资；

5、贷款及融资租赁；

6、内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

7、经中国银行业监督管理委员会批准国新财务可从事的其他业务。

（二）关联交易原则

1、公司有权根据业务需求，自主选择提供金融财务服务的机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。

2、任何时候国新财务向公司提供金融财务服务的条件，均不逊于国新财务为中国国新控股有限责任公司其他子公司提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他境内独立第三方金融机构为公司提供同种类金融服务的条件。

（三）关联交易价格

1、关于存贷款

（1）国新财务吸收公司存款的利率，参照相应的市场利率（指境内独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，国新财务吸收公司存款的利率，也应参照国新财务吸收其他单位同种类存款所确定的利率；并且国新财务吸收公司存款的利率不得低于相应的市场利率及国新财务吸收中国国新控股有限责任公司其他子公司同种类存款所确定的利率（孰高者为准）。

（2）国新财务向公司发放贷款的利率，参照相应的市场利率按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，国新财务向公司发放贷款的利率，也应参照国新财务向中国国新控股有限责任公司其他子公司发放同种类贷款所确定的利率。并且国新财务向公司发放贷款的利率不得高于相应的市场利率及国新财务向中国国新其他子公司发放同种类贷款所确定的利率（孰低者为准）。

2、关于清算服务，国新财务暂不向公司收取任何费用。如需收费的，双方应另行协商费用，该费用的单价不应高于市场公允价格及国新财务向其他单位提供同类服务所确定的费用（孰低者为准）。

3、关于其他服务，包括但不限于外汇服务等，国新财务为公司提供服务所收取的费用参照境内独立第三方商业银行向公司提供同种类型服务所收取的手续费及国新财务向其他相同信用评级第三方单位提供同种类服务的手续费，且不高于上述两者中孰高的价格。

（四）关联交易限额

1、公司出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与国新财务发生的金融财务服务交易的存贷款每日余额做出限制，国新财务应协助公司监控实施该等限制。

2、国新财务为公司及公司控股子公司提供贷款服务，年度总额度不高于20亿元人民币，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求。国新财务为公司及公司控股子公司提供存款服务，货币资金存款余额不超过20亿元人民币，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率。

（五）关联交易风险控制

1、国新财务应确保资金管理信息系统的安全运行，国新财务资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保证公司资金安全。

2、国新财务保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）颁布的财务公司风险监测指标规范运作，应符合银保监会以及其他中国相关法律、法规的规定。

3、国新财务须就各项财务指标以及年度财务报表向公司提供充足的资料，使公司能监察及审视其财务状况。

4、国新财务须于出现以下事项两个工作日内以书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（1）国新财务面临或预计会面临如银行挤提、未能支付其到期债务或发生任何资金周转问题、大额贷款逾期或大额担保垫款；

（2）国新财务的董事或高级管理层出现涉及刑事案件等重大事项：

（3）国新财务的股权或企业架构或业务营运有任何重大变更以致影响其正常业务：

（4）发生影响或者可能影响国新财务正常经营的重大经营风险；

（5）中国国新或其任一成员单位欠付国新财务的任何债务逾期六个月以上：

（6）国新财务出现被中国银保监会等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情形；

（7）国新财务就其财务状况构成重大影响的司法、法律或监管程序或调查；

（8）国新财务出现其他可能对公司存放的款项造成不利影响或任何其他可能对公司存款带来安全隐患事项的事宜。

国新财务如果出现上述情形，将积极采取措施，以确保公司资产安全，而公司将采取合适的措施以确保公司资产安全（包括提前提取存款或暂停作进一步存款）。另外，根据《企业集团财务公司管理办法》和国新财务的公司章程，在出现支付困难等紧急状况时，中国国新控股有限责任公司作为国新财务的母公司将按照解决支付困难的实际需要，相应增加国新财务的资本金。

5、如国新财务未能如期向公司偿还存款，则国新财务同意公司有权将任何本公司应付国新财务的贷款与其在国新财务的存款进行抵消或要求国新财务按照同期银行贷款利率支付延期偿还期间的利息。如果公司无法如期向国新财务偿还贷款，则公司同意国新财务有权自公司存款账户扣划相应金额款项用以抵消未偿贷款。

（六）协议期限

本金融财务协议应于根据本协议，各方章程，适用法律、法规及证券交易所规则取得各有权机关（包括但不限于乙方董事会及/或股东大会（如需要））对本协议及其年度上限的批准后生效。除根据下述内容提早终止的情况外，本协议有效期自协议双方签订并生效之日起三年止。

四、本次交易对公司的影响

公司在国新财务办理公司存贷款、委托贷款等金融业务，有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。

五、本次交易应当履行的审议程序

（一）2021年8月17日，公司召开董事会审计与风险管理委员会，审议通过《关于与国新集团财务有限责任公司签署〈金融财务服务协议〉的议案》并同意提交第十届董事会第三次会议审议，关联委员王志学先生回避表决，审议程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）为对本次关联交易事项有客观、公正的了解，公司第十届董事会第三次会议召开前，独立董事王彦超先生、黄生先生、许大志先生事先审阅了《关于与国新集团财务有限责任公司签署〈金融财务服务协议〉的议案》，对议案表示认可并同意提交董事会审议。

（三）2021年8月27日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于与国新集团财务有限责任公司签署〈金融财务服务协议〉的议案》，关联董事王志学先生、李治华先生回避表决。

（四）在公司第十届董事会第三次会议上，独立董事王彦超先生、黄生先生、许大志先生发表以下独立意见：

1、本次与国新集团财务有限责任公司签署《金融财务服务协议》有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。我们认为本次签署《金融财务服务协议》事项符合国家法律、法规和政策的规定，有利于公司长远稳定发展，符合全体股东的利益。

2、本次交易构成关联交易，公司已按照相关规定履行董事会审批程序，公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

3、本次交易签署的《金融财务服务协议》符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，我们同意公司本次与国新集团财务有限责任公司签署《金融财务服务协议》的事项。

（五）本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东中国文化产业发展集团有限公司回避表决。

六、历史关联交易情况

截至2021年7月31日，公司在国新财务的存款余额为548,863,543.98元；过去12个月，公司在国新财务结息3,926,131.29元，发生财务顾问费30,000元。

七、备查文件

1、《公司第十届董事会第三次会议决议》；

2、《公司第十届监事会第三次会议决议》；

3、《公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

5、《国新集团财务有限责任公司与国新文化控股股份有限公司金融财务服务协议》。

特此公告。

国新文化控股股份有限公司

董事会

2021年8月31日

证券代码：600636 证券简称：国新文化公告编号：2021-038

国新文化控股股份有限公司关于召开

2021年第三次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年9月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年9月17日下午2点40分

召开地点：北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区西门会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年9月17日

至2021年9月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议审议通过，议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://ww.sse.com.cn）披露的《2021年第三次临时股东大会会议材料》

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：中国文化产业发展集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：现场登记和传真登记，传真登记的需在股东大会召开前将原件寄至公司董事会办公室。

2、股东办理参加会议登记手续时应提供下列材料：

（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

3、登记时间：2021年9月16日（星期四）9:00-11:30，13:30-17:30。

4、登记地点：北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区西门第23幢。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东或股东代表的交通、食宿等费用自理。

2、联系方式及联系人

联系人：刘爽、马征

联系电话：010-68313202

联系传真：010-68313202

联系地址：北京市西城区车公庄大街4号新华1949园区第23幢。

特此公告。

国新文化控股股份有限公司董事会

2021年8月31日

附件1：授权委托书

授权委托书

国新文化控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月17日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600636 证券简称：国新文化公告编号：2021-033

国新文化控股股份有限公司

关于第十届董事会第三次会议决议公告

国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于2021年8月27日在北京市西城区新华1949园区西门会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由王志学先生主持，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《2021年半年度报告及摘要》

议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

二、审议通过了《关于与国新集团财务有限责任公司签署〈金融财务服务协议〉的议案》

关联董事王志学先生、李治华先生回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》

公司董事姚勇、董事夏英元为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

四、审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

公司董事姚勇、董事夏英元为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

五、审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

特此公告。

国新文化控股股份有限公司

董事会

2021年8月31日

证券代码：600636 证券简称：国新文化公告编号：2021-036

国新文化控股股份有限公司关于

向激励对象首次授予限制性股票的公告

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2021年9月3日

● 限制性股票首次授予数量：6,487,850股，约占目前公司股本总额446,936,885股的1.4516%

● 限制性股票首次授予价格：6.942元/股

《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会授权，公司于2021年8月27日召开了第十届第三次董事会会议、第十届第三次监事会会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年9月3日为首次授予日，以人民币6.942元/股的授予价格向91名激励对象授予6,487,850股限制性股票。

现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

1、鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有11名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的相关授权，于2021年8月27召开了第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。

2、本次激励计划在实施过程中，公司于2021年7月2日实施完成了2020年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》等相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的授予价格进行了调整，具体如下：

P=P0-V=7.05-0.108=6.942元/股。

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

综上，本次授予的限制性股票的授予价格由7.05元/股调整为6.942元/股。

（三）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司未出现上述任一情形，亦不存在不能授予的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不得成为激励对象的其他情形。

3．公司业绩考核条件达标

（1）公司层面授予考核条件：

2019年扣非加权平均净资产收益率不低于4.65%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2019年归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率不低于4.7%（绝对值1.42亿）；2019年△EVA＞0。

（2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明

公司2019年扣非加权平均净资产收益率为4.65%，达到上述考核目标4.65%，且不低于对标企业50分位值水平；相比于2018年度，2019年归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率为4.78%，高于上述考核目标4.7%；2019年△EVA＞0。

综上，董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟首次授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的授予条件已经成就。

（四）首次授予的具体情况

1、首次授予日：2021年9月3日

2、首次授予数量：6,487,850股，约占目前公司股本总额446,936,885股的1.4516%

3、首次授予人数：91人

4、授予价格：人民币6.942元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

（2）本次激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

7．本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：（1）所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（2）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

8．限制性股票的解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本次激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1）上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据；

2）上述同行业是指，万得行业分类“可选消费-消费者服务-综合消费者服务-教育服务”。

（2）业务单元层面的考核

在股权激励对应的考核期内，奥威亚的激励对象的解除限售比例根据下表所示的业绩考核目标的完成情况确定。若奥威亚满足以下考核条件，业务单元解除限售比例为1，否则，业务单元解除限售比例为0：

■

注：在股权激励计划的考核期内，奥威亚扣非归母净利润以会计师对财务报告的审计结果作为考核依据。

（3）激励对象个人层面绩效考核

根据公司制定的《限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。

在上市公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=业务单元解除限售比例×个人绩效考核系数×个人当年计划解除限售额度。

个人绩效考核系数视个人绩效考核结果确定。不同的绩效考核结果对应不同的绩效考核系数。

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因公司层面业绩考核不达标、业务单元层面考核或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

（4）对标公司的选取

公司主要经营智慧教育装备业务和提供教育信息化综合服务解决方案。根据公司的主营业务，本次选取主营业务为教育或与教育信息化相关的20家企业作为对标企业，对标企业名单如下：

■

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、除11名激励对象放弃认购全部限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。

2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国新文化控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

4、本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

综上所述，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年9月3日，并同意以授予价格人民币6.942元/股向符合条件的91名激励对象授予6,487,850股限制性股票。

三、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

1、董事会确定公司本次激励计划授予日为2021年9月3日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，公司独立董事一致认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划以2021年9月3日为首次授予日，以人民币6.942元/股的授予价格向91名激励对象授予限制性股票6,487,850股。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查，参与本次激励计划限制性股票首次授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

五、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

六、权益授予后对公司财务状况的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年9月3日。经测算，授予的6,487,850股限制性股票应确认的总费用为3,800.58万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

七、法律意见书的结论性意见

八、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，国新文化本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

九、上网公告附件

1、国新文化控股股份有限公司关于第十届董事会第三次会议决议公告

2、国新文化控股股份有限公司监事会关于向激励对象首次授予限制性股票事项的核查意见

3、国新文化控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见

4、北京德恒律师事务所关于国新文化控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划（第一期）调整及首次授予事项的法律意见

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）调整及首次授予事项之独立财务顾问报告

特此公告。

国新文化控股股份有限公司

董事会

2021年8月31日