深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2021半年度报告摘要_新浪财经

原标题：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2021半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

全体董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√ 适用 □ 不适用

（1）债券基本信息

■

（2）截至报告期末的财务指标

■

三、重要事项

1、关于合并报表范围变更的事项

为将西牛埔项目交由片区优势开发商主导开发，利用对方品牌影响力实现项目收益最大化，经公司第六届董事会第八次会议审议，公司同意控股子公司深圳赤湾房地产开发有限公司（以下简称“赤湾房地产”）对其《公司章程》相关条款进行修订，修订完成后赤湾房地产不再纳入公司合并报表范围。公司仍按原持股比例50.98%享有收益权，本次控制权转移，公司确认投资收益3.7亿元。具体内容详见2021年4月23日、2021年7月15日公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

2、关于控股子公司公开挂牌增资扩股引入投资者的事项

为进一步优化资本结构，拓宽融资渠道，经公司第六届董事会第九次会议审议，公司同意控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾物流”）通过产权交易所以公开挂牌方式增资扩股引入投资者，对宝湾物流进行现金增资，公司与宝湾物流另一方股东中国南山开发（集团）股份有限公司放弃本次增资事项的优先认缴出资权。本次增资完成后，宝湾物流仍为公司控股子公司，其股权结构变化不会影响公司对其控制权。具体内容详见2021年6月29日公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

证券代码：002314 证券简称：南山控股公告编号：2021-069

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2021年8月20日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2021年8月30日以通讯表决方式召开。

本次会议由董事长田俊彦先生召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

1．审议通过《公司2021年半年度报告全文及摘要》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

《公司2021年半年度报告》全文详见2021年8月31日巨潮资讯网，摘要具体内容详见2021年8月31日公司在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《公司2021年半年度报告摘要》，公告编号2021-071。

2. 审议通过《关于中开财务有限公司2021年6月30日风险评估报告的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事田俊彦先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生回避表决。

《关于中开财务有限公司2021年6月30日风险评估报告》详见2021年8月31日巨潮资讯网。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

3. 审议通过《关于签订〈赤湾庙东南地块、A3A4地块及F2地块场地使用补充协议〉暨关联交易的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事田俊彦先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生回避表决。

具体内容详见2021年8月31日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于签订〈赤湾庙东南地块、A3A4地块及F2地块场地使用补充协议〉暨关联交易的公告》，公告编号2021-072。

独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2021年8月31日巨潮资讯网。

4. 审议通过《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事田俊彦先生、张建国先生、王世云先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、舒谦先生回避表决。

因公司实施2020年度权益分派方案，根据公司首次股票期权激励计划的相关规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。经调整后，公司首次股票期权激励计划行权价格为3.75元/股。

由于公司首次股票期权激励计划中共计2名激励对象离职，根据首次股票期权激励计划相关规定，上述2名离职人员已获授但尚未行权的30万份股票期权不得行权，由公司注销。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由59名调整为57名，公司已授予但未行权的股票期权总数由2,565万份调整为2,535万份。

公司独立董事、监事会及广东信达律师事务所分别就此事项发表了相关意见。具体内容详见2021年8月31日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的公告》（公告编号2021-073）、第六届监事会第七次会议决议公告（公告编号2021-070）。独立董事意见及法律意见书详见巨潮资讯网。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2021年8月31日

证券代码：002314 证券简称：南山控股公告编号：2021-070

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于2021年8月20日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2021年8月30日以通讯表决方式召开。

本次会议由监事会主席陈雷先生召集。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成以下决议：

1．审议通过《公司2021年半年度报告全文及摘要》。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2．审议通过《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。

表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

由于公司首次股票期权激励计划中共计2名激励对象离职，不再具备激励对象资格，董事会决定对上述离职人员已获授但尚未行权的30万份股票期权进行注销。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由59名调整为57名，公司已授予但未行权的股票期权总数由2,565万份调整为2,535万份。

经审核，监事会认为：上述调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的事项符合公司《首次股票期权激励计划（草案）》以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况，同意调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司监事会

2021年8月31日

证券代码：002314 证券简称：南山控股公告编号：2021-074

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于子公司公开挂牌增资扩股

引入投资者的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“南山控股”）于2021年6月28日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于子公司公开挂牌增资扩股引入投资者的议案》，公司之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾物流”）拟通过公开挂牌方式增资扩股引入投资者，增资的股权比例为不超过33%，增资金额最终按挂牌成交价确定，公司与宝湾物流另一方股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山集团”）放弃本次增资事项的优先认缴出资权。具体内容详见公司于2021年6月29日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司公开挂牌增资扩股引入投资者的公告》。

截至2021年8月23日，宝湾物流增资事项在重庆联合产权交易所挂牌期满。2021年8月24日，宝湾物流收到重庆联合产权交易所出具的《意向投资方资格确认意见函》，在重庆联合产权交易所公告期间，共征集到一家符合条件的意向投资方，即杭州萧山平安基石贰号股权投资有限公司（以下简称“基石贰号基金”）。经审核，公司对基石贰号基金的投资资格无异议。2021年8月27日，南山控股、中国南山集团、宝湾物流与基石贰号基金共同签署了《增资协议》及《增资协议补充协议》（以下简称“协议”）。本次增资事项完成后，协议各方若触发到协议约定的相关事项，公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行相应审批程序及信息披露义务。

基石贰号基金为宝湾物流本次增资新增投资方，本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方的基本情况

（一）基本情况

公司名称：杭州萧山平安基石贰号股权投资有限公司

统一社会信用代码：91330109MA2HYFF67C

注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心1幢1002室

注册资本：1,000万人民币

法定代表人：刘大龙

成立时间：2020年6月22日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东：中国平安人寿保险股份有限公司、平安创赢资本管理有限公司分别持有杭州萧山平安基石贰号股权投资有限公司99.99667%和0.00333%股权。

（二）最近一年财务指标

根据安永华明（2021）审字第61497564_H04号《审计报告》，截至2020年12月31日，基石贰号基金资产总计301,370.89万元，所有者权益合计300,980.90万元，2020年度营业收入1,370.89万元，净利润为980.90万元。

（三）与本公司关系说明

基石贰号基金不是失信被执行人，与本公司不存在关联关系。

三、《增资协议》主要内容

（一）增资

1. 基石贰号基金以现金方式向宝湾物流增资人民币350,000万元，其中人民币114,400万元计入注册资本，剩余235,600万元计入资本公积。

2. 本次增资后，宝湾物流的注册资本由人民币250,000万元增加至人民币364,400万元，增资完成后，宝湾物流的注册资本及股权比例如下：

■

（二）增资价款的支付

1. 基石贰号基金在参与本次增资挂牌交易中已向重庆联合产权交易所交纳人民币50,000万元的增资保证金，基石贰号基金交纳的交易保证金在增资协议签订且生效后自动转为增资价款的一部分。

2. 各方同意，在各方另行约定的先决条件全部达成或得到满足后的十个工作日，基石贰号基金应将增资剩余价款即人民币300,000万元的款项支付至宝湾物流指定银行账户。

（三）工商变更登记

各方应在基石贰号基金成功摘牌之日且宝湾物流收到全部款项起30个工作日内互相配合完成宝湾物流增资的工商变更登记（备案）及其他相关交割手续。

四、《增资协议补充协议》主要内容

（一）基本要素

1. 释义

南山方是指南山控股、中国南山集团和宝湾物流。

2. 业绩承诺及优先分红

南山方将在可控范围内尽最大努力，促使宝湾物流在基石贰号基金持股期间，每会计年度归属于宝湾物流母公司的可供分配利润均不低于业绩承诺目标人民币2.1亿元整。宝湾物流应每年根据利润分配决议优先向基石贰号基金分红。

3. 转让限制

除协议另有约定外，基石贰号基金持股期间，未经基石贰号基金事先书面同意，南山方不得直接或间接向第三方转让其所持有的宝湾物流股权，或在该等股权上设定质押。

4. 基石贰号基金的优先认购权

在不影响基石贰号基金其他权利的前提下，基石贰号基金成为宝湾物流股东后，若宝湾物流未来增加股权，在同等条件下，基石贰号基金有权按届时的股比优先认购；并且如果宝湾物流任何其他股东放弃优先认购的权利，基石贰号基金有权按照其届时的持股比例优先于非宝湾物流股东的第三人认购被放弃优先认购的新增股份。

（二）增资后的公司治理安排

增资完成后，宝湾物流董事会组成为7人，南山控股、中国南山集团以及基石贰号基金分别有权委派4人、1人、2人担任宝湾物流董事。

以下重大事项需一致通过：

1）制定公司增加或减少注册资本的方案；

2）制定公司合并、分立、变更公司形式、中止、解散和清算的方案；

3）目标公司变更主营业务或经营范围；

4）目标公司开展工业仓储物流行业和配套增值业务之外的对外投资；

5）目标公司为并表子公司和参股公司以外的第三方提供抵押、质押、保证等担保，或为参股企业提供超股权比例且未取得反担保的抵押、质押、保证等担保；

6）目标公司当年度累计关联交易金额达到目标公司上一年度经审计合并报告净资产的10%及以上的任何关联交易（因资金归集或拆借形成的目标公司和中国南山集团、南山控股之间的往来款除外）；

7）公司章程修改。

（三）退出方式

1. 正常退出

南山方有权按照协议约定,选择通过资本市场实现基石贰号基金的退出，或行使买入选择权买入基石贰号基金持有的宝湾物流股权，股权购买价款参考届时的评估值并由各方协商。

若协议签署各方未能就股权购买价款参考值达成一致意见，则股权购买价款采用如下方式计算：

股权购买价款=基石贰号基金增资额+宝湾物流对基石贰号基金的应付未付分红款/0.75。

2. 特定事项退出

如发生《增资协议补充协议》约定的特定事项，南山方有权按照协议约定，选择行使买入选择权买入基石贰号基金持有的宝湾物流股权，股权购买价款参考届时的评估值并由各方协商。

若协议签署各方未能就股权购买价款参考值达成一致意见，则股权购买价款采用如下方式计算：

股权购买价款=基石贰号基金增资额*1.2+宝湾物流对基石贰号基金的应付未付分红款/0.75。

（四）未行使买入选择权

如应行使买入选择权之时，南山方决定不行使或未按约定行使买入选择权的，基石贰号基金有权选择以下权利：

1. 要求增加分红；

2. 要求修改宝湾物流章程、董事会及股东会的议事规则；

3. 基石贰号基金有权行使领售权。

五、备查文件

1. 《意向投资方资格确认意见函》；

2. 《增资协议》；

3. 《增资协议补充协议》。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

董事会

2021年8月31日

证券代码：002314 证券简称：南山控股公告编号：2021-072

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于签订《赤湾庙东南地块、A3A4地块及F2地块场地使用补充协议》暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月30日召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于签订〈赤湾庙东南地块、A3A4地块及F2地块场地使用补充协议〉暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

1. 为满足日常经营发展需要，公司于1997年7月与中国南山开发（集团）股份有公司（以下简称“中国南山集团”）签署《场地使用协议书》，租用其位于赤湾六路与赤湾三路交汇处30,666 m2土地（以下简称“地块一”），租赁期限自1997年8月1日至2022年7月31日。后续又于2006年7月与中国南山集团签署《场地使用协议书》，租用其位于赤湾一路西侧315,078.55 m2土地（以下简称“地块二”），租赁期限自2009年7月15日至2034年7月14日。公司已全部支付上述地块土地租金，并在上述地块位置投资建设了仓库、堆场等建筑物，用于赤湾石油基地传统石油后勤服务。

近年来，受多种因素影响，赤湾石油基地传统石油后勤服务面临较大的经营压力。为适应市场环境变化，同时基于政府与中国南山集团赤湾片区整体规划需要，经友好协商，公司拟与中国南山集团签订《赤湾庙东南地块、A3A4地块及F2地块场地使用补充协议》，提前返还上述部分地块，涉及面积59,504.9m2（其中涉及地块一面积11,243.71 m2、地块二面积48,261.19 m2）（以下简称“返还地块”）。中国南山集团返还合同未尽期间租金及违约金，并给予相应拆迁补偿，共计8,926.94万元。

2. 中国南山集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3. 2021年8月30日，公司第六届董事会第十一次会议全体无关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签订〈赤湾庙东南地块、A3A4地块及F2地块场地使用补充协议〉暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案无需提交股东大会审议。

4. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

二、关联方基本情况

名称：中国南山开发（集团）股份有限公司

住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦33楼

企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）

法定代表人：王志贤

注册资本：180,000万元人民币

经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业；运输设备租赁服务；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：仓储服务。

股权状况：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司，分别持有中国南山集团36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、1.64%和0.50%的股份。

财务情况：截至2020年12月31日，中国南山集团总资产6,719,238.39万元，总负债4,862,711.28万元，净资产1,856,527.11万元；2020年，中国南山集团营业收入1,562,693.82万元，净利润189,542.69万元。（以上财务数据已经审计）

截至2021年6月30日，中国南山集团总资产8,365,974.27万元，总负债6,346,397.20万元，净资产2,019,577.06万元；2021年1-6月，中国南山集团营业收入668,271.25万元，净利润166,050.60万元（以上财务数据未经审计）。

关联关系：中国南山集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

经查询，中国南山集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

返还地块位于深圳市南山区赤湾二路与赤湾一路交汇处，面积总计59,504.9m2。中国南山集团拥有返还地块的土地使用权，并将其租赁给公司使用。公司在返还地块上投资建设了仓库、堆场等建筑物，其中主要涉及仓库建筑面积约29,896m2，堆场面积11,322 m2以及库内修车台设备等。

四、交易的定价政策和定价依据

本次拟签订的《赤湾庙东南地块、A3A4地块及F2地块场地使用补充协议》金额主要包括拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金，共计8,926.94万元，具体如下：

1. 地块场地拆迁补偿款4,020万元（总估值十万位取整），拆迁补偿款的定价是依据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《深圳市南山区赤湾庙东03-03-04南地块、A3、A4库地块及F2地块（F2、机修棚及其他建筑物）拆迁补偿价值咨询报告》确定，其中：

（1）停产停业损失补偿400万元。停产停业损失补偿参照深圳市人民政府令（第292号）深圳市房屋征收与补偿实施办法（试行），按照片区同类物业的市场租金给予6个月的一次性租赁经营损失补偿。

（2）建筑物补偿3620万元。建筑物补偿按照建筑物重置成新价进行补偿。

2. 合同未尽期间租金返还款及违约金共计4,906.94万元，经双方协商，确定以2021年6月30日为基准日计算租金返还款及违约金。返还地块自2021年6月30日起至各对应合同未尽期间的租金为3,073.81万元，违约金为1,833.13万元（违约金=应返还租金*返还地块已使用租期*五年期以上商业贷款利率4.9%）。

五、关联交易协议的主要内容

公司需向中国南山集团返还租用的土地59,504.9m2 。经协议双方友好协商，同意以2021年6月30日为基准日，中国南山集团向公司支付上述返还地块拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金共计8,926.94万元。中国南山集团应于本协议签订生效后三十个工作日内将上述款项支付至公司指定账户。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次签订《赤湾庙东南地块、A3A4地块及F2地块场地使用补充协议》，系基于公司日常经营及政府与中国南山集团赤湾片区整体规划需要，协议各方公平磋商的结果；同时公司获得了返还地块拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金等相应补偿。本次交易公平合理，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本次交易完成后，预计影响公司损益约5,200万元。

七、过去十二个月内已发生但未达到披露标准的关联交易情况

■

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至目前，公司及其子公司与中国南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为43,786万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1. 事前认可意见

经核查，独立董事认为：本次公司拟与控股股东中国南山集团签订《赤湾庙东南地块、A3A4地块及F2地块场地使用补充协议》系基于公司日常经营及政府与中国南山集团赤湾片区整体规划需要，且为协议各方公平磋商的结果；同时公司获得了返还地块拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金等相应补偿。本次交易公平合理。我们同意将该事项提交公司第六届董事会第十一次会议审议，董事会在审议该议案时关联董事应该放弃对该项议案的表决权。

2. 独立意见

经核查，独立董事认为：

（1）本次公司拟与控股股东中国南山集团签订《赤湾庙东南地块、A3A4地块及F2地块场地使用补充协议》系基于公司日常经营及政府与中国南山集团赤湾片区整体规划需要，且为协议各方公平磋商的结果；同时公司获得了返还地块拆迁补偿款、合同未尽期间租金返还款及违约金等相应补偿。本次交易公平合理，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

十、备查文件

1．第六届董事会第十一次会议决议；

2．独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

3．深圳市南山区赤湾庙东03-03-04南地块、A3、A4库地块及F2地块（F2、机修棚及其他建筑物）拆迁补偿价值咨询报告；

4．赤湾庙东南地块、A3A4地块及F2地块场地使用补充协议及副协议。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2021年8月31日

证券代码：002314 证券简称：南山控股公告编号：2021-073

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于调整公司首次股票期权激励计划

行权价格、数量及注销部分股票期权的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月30日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。现将相关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1．2019年3月20日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

2．2019年3月22日，公司将本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务通过公司网站及公司内网进行了公示，公示期自2019年3月22日至2019年3月31日。在公示期间，监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于2019年4月3日披露了《监事会关于公司首次股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

3．2019年4月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于〈深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准。董事会被授权确定包括股票期权激励计划的授予日，对公司股票期权激励计划进行管理和调整，以及在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4．2019年4月18日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整首次股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向首次股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

5．2019年5月14日，公司完成首次股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作。

6. 2020年8月27日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。因公司实施完成2019年度权益分派工作，公司首次股票期权激励计划行权价格由3.91元/股调整为3.85元/股；由于公司首次股票期权激励计划中2名激励对象离职不再具备激励对象资格，其所涉期权数量共计45万份需予以注销。上述调整后，公司首次股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权总数由2,610万份调整为2,565万份，激励对象总人数由61名调整为59名。

6. 2021年8月30日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。因公司实施完成2020年度权益分派工作，公司首次股票期权激励计划行权价格由3.85元/股调整为3.75元/股；由于公司首次股票期权激励计划中2名激励对象离职不再具备激励对象资格，其所涉期权数量共计30万份需予以注销。上述调整后，公司首次股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权总数由2,565万份调整为2,535万份，激励对象总人数由59名调整为57名。

二、本次股票期权激励计划调整行权价格、数量及注销部分股票期权的情况

（一）实施2020年度权益分派方案对公司首次股票期权激励计划行权价格的调整

根据2020年度股东大会决议，公司2020年度利润分配方案以2020年12月31日总股本2,707,782,513股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利270,778,251.30元。本次股利分配后剩余未分配利润40,236,179.28元（合并报表未分配利润为3,605,117,877.97元），滚存至下一年度。权益分派股权登记日为2021年7月5日，除权除息日为2021年7月6日。

根据公司首次股票期权激励计划的相关规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中派息后的调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

鉴于公司已完成2020年度权益分派工作，首次股票期权的行权价格调整为：

行权价格P=P0-V=3.85-0.1=3.75元/股

（二）激励对象调整拟注销部分股票期权

由于公司首次股票期权激励计划中2名激励对象离职，根据首次股票期权激励计划相关规定，上述2名离职人员已获授但尚未行权的30万份股票期权不得行权，由公司注销。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由59名调整为57名，公司已授予但未行权的股票期权总数由2,565份调整为2,535万份。

根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，上述调整事项属于董事会授权范围，无需再次提交股东大会审议。

三、首次股票期权激励计划调整对公司的影响

本次调整首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权，符合相关法律法规以及公司《首次股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次调整首次股票期权激励计划的行权价格、数量及注销部分股票期权事项，在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《首次股票期权激励计划（草案）》中相关事项的规定，且履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权事项。

五、监事会意见

由于公司首次股票期权激励计划中共计2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定对上述离职人员已获授但尚未行权的30万份股票期权进行注销。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由59名调整为57名，公司已授予但未行权的股票期权总数由2,565万份调整为2,535万份。

六、律师事务所出具的法律意见

广东信达律师事务所认为：公司本次调整行权价格的原因及注销部分股票期权的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的规定，公司已就本次调整行权价格及注销部分股票期权履行了必要的法律程序。

七、备查文件

1. 第六届董事会第十一次会议决议公告；

2. 第六届监事会第七次会议决议公告；

3. 独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4. 广东信达律师事务所出具的《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划调整行权价格及注销部分股票期权事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2021年8月31日