海控南海发展股份有限公司2021半年度报告摘要_新浪财经

原标题：海控南海发展股份有限公司2021半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

1、关于非公开发行股票事项

2020年9月，公司启动非公开发行股票事项工作，鉴于控股股东海南控股正在筹划某项重大投资项目，对于2020年9月披露的非公发行方案进行了调整。根据海南控股相关规划，将支持海南发展积极投身海南自贸港建设任务，并支持海南发展在海南省布局免税相关业务，后续将海南发展定位为未来下属免税业务运营主体，不再从事商业地产相关布局。2021年4月8日公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报2021年度非公开发行事项的议案》等相关议案，该事项同时经2021年5月6日召开的2020年年度股东大会审议通过。2021年5月，控股股东收到海南省国有资产监督管理委员会出具的《海南省国有资产监督管理委员会关于海控南海发展股份有限公司调整非公开发行项目的批复》（琼国资重[2021]49号），原则同意海南发展向海南控股非公开发行41,407,867股A股股票的方案。2021年5月28日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，于2021年6月17日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司于2021年6月30日回复中国证监会的一次反馈意见，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2021年8月16日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。目前，尚待获得中国证监会的批复文件。

2、关于石岩城市更新项目情况

2017年9月14日，公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于申报城市更新项目的议案》，公司决定以位于深圳市宝安区石岩街道黄峰岭工业区的生产园区申报城市更新项目，相关情况见公司2017年9月15日披露的2017-042号公告。为按计划推进石岩城市更新项目实施，公司需要对位于深圳市宝安区石岩街道黄峰岭工业区的石岩分公司生产园区的设备进行搬迁，并开展人员安置等工作，以腾出该地块用于城市更新。本项目以深圳市启迪三鑫科技园发展有限公司（以下简称“启迪三鑫科技园”）作为项目申报主体。2018年11月，公司与启迪三鑫科技园就上述搬迁工作发生的费用签订了《中航三鑫石岩分公司搬迁补偿协议》，详见公司已披露的2018-110号公告。该项目已取得实质性进展，项目规划获得了审批，与合作方签署了《关于中航三鑫玻璃加工厂城市更新单元项目搬迁补偿安置协议》；签署了《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施监管协议》，深圳市宝安区城市更新和土地整备局印发《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书》，实施主体获得政府确认，完成项目涉及的房地产权属证书移交手续。报告期内，启迪三鑫科技园完成中航三鑫玻璃加工厂城市更新单元项目建筑物拆除工程备案，地面建筑物现处于拆除阶段。

3、海南特玻破产重整事项

2020年8月，参股子公司海南特玻为避免经营和财务状况持续恶化导致破产清算等情况，经海南特玻2020年第十次临时股东会审议同意，海南特玻启动破产重整事项工作。2021年1月，海南特玻收到海南省第一中级人民法院民事裁定书，裁定同意受理航空工业通飞对海南特玻的重整申请，并指定海南省澄迈县人民法院作为审理法院。详见公司已对外披露的2020-062号公告、2021-006号公告、2021-024号公告、2021-060号公告。

2021年5月31日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于审议海南中航特玻材料限公司重整计划（草案）的议案》。同日，海南特玻管理人召集债权人在海南省澄迈县人民法院召开第二次债权人会议，并对《重整计划（草案）》进行审议，公司及相关债权方按照《破产法》等相关法律法规的规定进行表决。详见公司于2021年6月2日对外披露的2021-059号公告。报告期内，公司已收到海南省澄迈县人民法院民事裁定书（（2021）琼9023破2号之二），法院裁定：（一）批准海南中航特玻材料有限公司重整计划；（二）终止海南中航特玻材料有限公司重整程序，公司相关债权将得到清偿，同时，根据法院裁定批准的重整计划，本次重整计划获批后，管理人将与重整投资人就重整计划的执行签署协议，管理人收到首期付款后，将由澄迈县人民法院作出裁定并出具《司法协助通知书》，将海南特玻的全部股权过户给重整投资人，届时公司将不再持有海南特玻股权。详见公司于2021年6月15日披露的2021-060号公告。报告期内，海南特玻破产重整事项已进入执行阶段，公司所持海南特玻的全部股权已被过户给重整投资人并于6月28日完成工商变更，公司不再持有海南特玻股权。

4、关于用石岩资产向航空工业通飞提供反担保事项

2018年本公司原控股股东航空工业通飞为降低海南发展的原子公司海南特玻的债务和担保风险，承接了本公司为海南特玻在农行澄迈县支行贷款提供担保79,760万元的担保责任。本公司、海南特玻及航空工业通飞三方签订《反担保合同》，为该笔债务提供反担保，反担保金额为人民币79,760万元，担保物为石岩园区城市更新项目中本公司依法所取得的土地使用权及建筑物业，同时将经营石岩物业所获得的全部应收账款进行质押。

2020年4月，由于本公司实际控制人的变化，本公司、海南特玻及通飞三方签订《反担保合同之补充协议》，明确反担保之担保财产范围明确限制在石岩项目中未来可取得的物业产权和收益权以内，在海南发展依法享有对石岩物业完整的占有、使用、收益和处分权利前，航空工业通飞不得主张反担保权利。报告期内，该项目仍在正常建设中，公司尚未取得石岩物业产权和收益权，公司还未负有实际履行反担保责任的义务。

5、受让海南海控免税品集团有限公司45%股权事项

为了推进公司战略转型，扩展业务领域，培育新型产业资源，公司以非公开协议转让方式受让海南海控免税品集团有限公司（简称“免税品集团”）45%股权。公司与全球消费精品（海南）贸易有限公司（以下简称“全球精品”）就以上股权转让事项签订《股权转让协议》。股权转让价格依据免税品集团经国资有权部门备案后的净资产评估值3,000万元作为定价依据，免税品集团45%股权对应股权转让价格为1,350万元。详见公司于2021年1月23日披露的2021-012号公告。报告期内，该项目处于正常推进中。

6、关于控股股东承诺注入免税品相关资产及业务事项

2021年4月9日，我公司收到海南控股出具的承诺函，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2021年非公开发行完成后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入公司的相关工作。目前公司2021年非公开发行股票事项尚待获得中国证监会的批文，该承诺事项尚未达到承诺履行时间。

海控南海发展股份有限公司

法定代表人：朱强华

二〇二一年八月三十一日

证券代码：002163 证券简称：海南发展公告编号：2021-070

海控南海发展股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议通知于2021年8月17日以电子邮件形式发出，会议于2021年8月27日以通讯方式召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经董事审议、表决形成如下决议：

1、审议通过《关于审议〈2021年半年度报告全文及摘要〉的议案》，表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

详见公司同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年半年度报告全文》及《2021年半年度报告摘要》（公告编号：2021-069）。

2、审议通过《关于补选公司董事的议案》，表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

为保证公司各项工作正常开展，经公司董事会提名委员会提名，同意祁生彪先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。独立董事发表了同意的独立意见。详见公司同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》及《关于补选董事的公告》（公告编号：2021-071）。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》，表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，公司对《募集资金管理办法》进行全新修订。详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》，表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

由于公司名称变更及近年上市公司相关法规更新，为规范公司经济担保业务行为，防范经济担保业务风险，公司对《对外担保管理办法》部分内容进行修订。详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保管理办法》。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于修订部分财务内控制度的议案》，表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

由于公司名称变更及近年上市公司相关法规更新，为满足管理提升需要，结合公司实际情况，对公司《财务负责人管理制度》、《会计制度》、《全面预算管理办法》部分内容进行了梳理并修订。

详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《财务负责人管理制度》、《会计制度》、《全面预算管理办法》。

6、审议通过《关于提议召开2021年第一次临时股东大会的议案》，表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

详见公司同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-072）

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

海控南海发展股份有限公司董事会

二〇二一年八月三十一日

证券代码：002163 证券简称：海南发展公告编号：2021-073

海控南海发展股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2021年8月17日以电子邮件形式发出，会议于2021年8月27日以通讯方式召开。会议应出席的监事5人，实际出席的监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经监事审议、表决，会议做出如下决议：

审议通过《关于审议〈2021年半年度报告全文及摘要〉的议案》，表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年半年度报告全文》及《2021年半年度报告摘要》（公告编号：2021-069）。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

海控南海发展股份有限公司监事会

二〇二一年八月三十一日

证券代码：002163 证券简称：海南发展公告编号：2021-071

海控南海发展股份有限公司

关于补选董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年8月27日，海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》。同意祁生彪先生（简历附后）为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

本次董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

海控南海发展股份有限公司董事会

二〇二一年八月三十一日

附件

祁生彪先生简历

祁生彪，男，中国国籍，无境外居留权，1975年生，高级会计师、税务师。

教育背景：

1995年09月至1999年07月，就读于鞍山钢铁学院工业会计专业，本科学历。

主要工作经历：

近五年曾担任海南海控能源股份有限公司（原海南天汇能源股份有限公司）财务资产部部长；海南省发展控股有限公司财务部业务支持中心业务总监、财务部部长助理；国家能源集团海控新能源有限公司(原国电海控新能源有限公司)财务总监；海口空港飞机维修工程有限公司董事、财务总监；海南八所港务有限责任公司董事；海南发展控股置业集团有限公司董事。截至本公告日，未在控股股东或其控制的企业担任行政职务。2021年5月31日至今，祁生彪先生任公司总会计师。

截至目前，祁生彪先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人；也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的不得被提名担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

证券代码：002163 证券简称：海南发展公告编号：2021-072

海控南海发展股份有限公司

关于召开2021年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于提议召开2021年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2021年9月16日召开公司2021年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司第七届董事会

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期：2021年9月16日（星期四）15:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2021年9月16日9:15-15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．会议的股权登记日：2021年9月13日

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议将逐项审议以下议案：

1.《关于补选公司董事的议案》

2.《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

3.《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

三、提案编码

1.本次股东大会审议的议案：

■

2.其他事项：

上述议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，议案的详细内容可见公司同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

议案1需对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

四、会议登记等事项

1．登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股证明办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股证明办理登记。

（3）公司股东可凭现场登记所需的有关证件资料通过传真方式进行登记，本次股东大会不接受电话登记。采用传真方式登记的，请将登记材料传真至0755-26063999（注明：资本法务部收），并及时电告确认。

2.登记时间

（1）传真时间：2021年9月15日前

（2）现场登记时间：2021年9月16日9：00-15:00。

3.现场登记地点：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼会议室

4.联系人电话：冯女士0755-26067916

5.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前15分钟签到进场。参加会议人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

第七届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

海控南海发展股份有限公司董事会

二〇二一年八月三十一日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362163”；投票简称为“海发投票”。

2.填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年9月16日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2021年9月16日9:15至15:00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹委托_______________先生/女士代表本人（本公司）出席2021年9月16日召开的海控南海发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票。若委托人不作具体指示，则代理人有权按照自己的意愿表决。

委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）________________________

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）______________________