江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书_新浪财经

原标题：江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

（上接A37版）

《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为宏微科技的本次发行符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意保荐江苏宏微科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。

二、保荐机构基本情况

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三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

梅明君先生，现任民生证券投资银行事业部总监。曾参与或负责了兄弟科技（002562.SZ）、安科瑞（300286.SZ）、图南股份（300855.SZ）、洛凯股份（603829.SH）、科思股份（300856.SZ）企业IPO项目。曾负责2015年及2020年兄弟科技（002562.SZ）非公开发行股票并上市、2017年兄弟科技（002562.SZ）公开发行可转债项目等再融资项目。曾负责或参与东风科技（600081.SH）重大资产重组项目、赤天化（600227.SH）重大资产重组项目重大资产重组项目等。同时负责了多家拟上市公司的改制辅导工作，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经验。

范信龙先生，现任民生证券投资银行事业部董事总经理。曾参与或负责了图南股份（300855.SZ）、科思股份（300856.SZ）、博瑞医药（688166.SH）、洛凯股份（603829.SH）、腾龙股份（603158.SH）、华天科技（002185.SZ）等企业IPO项目。曾负责华东科技（000727.SZ）增发、澄星股份（600078.SH）配股及可转债、华西股份（000936.SZ）可转债、华天科技（002185.SZ）非公开、格林美（002340.SZ）非公开、圣阳股份（002580.SZ）非公开、2020年兄弟科技（002562.SZ）非公开等再融资项目。同时负责了多家拟上市公司的改制辅导工作，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经验。

第八节重要承诺事项

一、与本次发行上市相关的重要承诺

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

1、控股股东、实际控制人赵善麒承诺

（1）本人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。

（2）本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

（3）在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；本人自发行人处离职后6个月内，不转让持有的公司股份。

（4）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

（5）本人锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人锁定期满后拟减持公司股份的，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持股份的相关规定。

（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（7）若本人未履行上述承诺，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、持股5%以上股东深圳常春藤、李福华、康路、九洲创投承诺

（1）自发行人首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业/本人/本公司持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。

（2）本合伙企业/本人/本公司在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业/本人/本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

（4）本合伙企业/本人/本公司作为公司的股东，若本合伙企业/本人/本公司锁定期满后拟减持发行人股份的，本合伙企业/本人/本公司将遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持股份的相关规定。

（5）若本合伙企业/本人/本公司未履行上述承诺，本合伙企业/本人/本公司持有的公司股份自本合伙企业/本人/本公司未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本合伙企业/本人/本公司应向公司董事会上缴该等收益。如果本合伙企业/本人/本公司因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业/本人/本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、担任公司董事、持股5%以上股东丁子文承诺

（1）自发行人首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。

（5）本人作为公司的股东，若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持股份的相关规定。

（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（7）若本人未履行上述承诺，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。如果本人因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

4、持股5%以下股东、员工持股平台宏众咨询承诺

（1）自发行人首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。

（2）上述锁定期期满后，如本合伙企业合伙人担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的，在本合伙企业合伙人担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间及任期届满后六个月内，本合伙企业每年转让的股份不超过本合伙企业所持有公司股份总数的25%；在担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的本合伙企业合伙人离职后半年内，本合伙企业不转让所持有的公司股份；

（3）本合伙企业在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

（4）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

（5）本合伙企业作为公司的股东，若本合伙企业锁定期满后拟减持发行人股份的，本合伙企业将遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持股份的相关规定。

（6）若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业持有的公司股份自本合伙企业未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本合伙企业应向公司董事会上缴该等收益。如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

5、最近一年新增持股5%以上股东华泰战略、持股5%以下股东南京道丰承诺

（2）本合伙企业在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

（4）本合伙企业作为公司的股东，若本合伙企业锁定期满后拟减持发行人股份的，本合伙企业将遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持股份的相关规定。

（5）若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业持有的公司股份自本合伙企业未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本合伙企业应向公司董事会上缴该等收益。如果本合伙企业因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

6、最近一年新增持股5%以上股东惠友创嘉承诺

（2）本合伙企业作为公司的股东，若本合伙企业锁定期满后拟减持发行人股份的，本合伙企业将遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持股份的相关规定。

（3）若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业持有的公司股份自本合伙企业未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本合伙企业应向公司董事会上缴该等收益。如果本合伙企业因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

7、最近一年新增股东荣睿、常东来、聂世义承诺

（1）自发行人首次公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。

（3）本人每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；本人自发行人处离职后6个月内，不转让持有的公司股份。

（5）本人作为公司的股东，若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持股份的相关规定。

（6）若本人未履行上述承诺，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。如果本人因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

8、持股5%以下股东吴木荣、李燕及最近一年新增股东韩安东承诺

（3）本人每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；本人自发行人处离职后6个月内，不转让持有的公司股份。

（5）本人作为公司的股东，若本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持股份的相关规定。

9、最近一年新增股东深圳市惠悦成长投资基金企业、宁波清控汇清智德股权投资中心承诺

（3）如果本合伙企业违反上述承诺，本合伙企业将按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任。

10、最近一年新增股东、董事及高级管理人员李四平承诺

（6）在发行人首次公开发行的境内人民币普通股股票在上海证券交易所上市后，如本人确定减持所持发行人股份的，将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知发行人，并由发行人按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自发行人披露本人减持意向之日起至少3个交易日后，本人方可具体实施减持。

（7）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（8）若本人未履行上述承诺，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

11、持股5%以下股东徐连平，担任董事、监事及高级管理人员刘利峰、王晓宝、戚丽娜、许华、薛红霞，核心技术人员俞义长、麻长胜承诺

（1）本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。

（3）在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员/核心技术人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；本人自发行人处离职后6个月内，不转让持有的公司股份。

（7）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

12、持股5%以下股东汇川投资、自然人股东钱健承诺

（1）自发行人首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本人持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。

（2）本公司/本人作为公司的股东，若本公司/本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本公司/本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持股份的相关规定。

（3）如果本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人将按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任。

13、自然人股东赵晨承诺

（2）若本人未履行上述承诺，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。如果本人因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

14、自然人股东钱祥丰、陆青、毛国政、李峰所持股份的限售安排

根据《公司法》，本次发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

15、除上述股东外，其他公司股东承诺

（1）自发行人首次公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本合伙企业/本人持有的发行人股份（包括直接和间接持有的股份，下同），也不由发行人回购该部分股份。

（2）本公司/本合伙企业/本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。

（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本合伙企业/本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

（4）本公司/本合伙企业/本人作为公司的股东，若本公司/本合伙企业/本人锁定期满后拟减持发行人股份的，本公司/本合伙企业/本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于减持股份的相关规定。

（5）若本公司/本合伙企业/本人未履行上述承诺，本公司/本合伙企业/本人持有的公司股份自本公司/本合伙企业/本人未履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。由此所得收益归公司所有，本公司/本合伙企业/本人应向公司董事会上缴该等收益。如果本公司/本合伙企业/本人因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本合伙企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）稳定股价的措施和承诺

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定，江苏宏微科技股份有限公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺遵守如下关于稳定股价预案：

若宏微科技首次公开发行股票并在科创板上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

1、启动稳定股价措施的具体条件

发行人上市后三年内，如发行人股票收盘价格连续20个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“启动条件”）且同时满足监管机构对于增持或回购发行人之股份等行为的规定，则发行人及本承诺函载明的相关主体应按本承诺函启动以下部分或全部稳定股价措施，并履行相应的信息披露义务。

2、稳定股价措施的实施主体

（1）本预案增持的实施主体包括本公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员。

（2）本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在本公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括本公司上市后新任职的董事、高级管理人员。

3、稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的具体条件达成时，发行人将及时按照以下顺序采取措施稳定公司股价。

稳定股价的具体措施包括：（1）发行人回购公司股票；（2）控股股东、实际控制人（或其指定的其他符合法律法规规定的主体）增持公司股票；（3）非独立董事、高级管理人员增持公司股票。

（1）发行人回购公司股票

1）自发行人股票上市交易后三年内触发启动条件，为稳定发行人股价之目的，发行人应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

2）发行人董事会对回购股份作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并经全体董事三分之二以上通过。发行人非独立董事承诺：“在发行人就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票”。

3）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项：

①发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额；

②发行人单次回购股份不超过发行人总股本的1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过发行人发行后总股本的2%。

4）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票连续10个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产，或继续回购股票将导致本公司不满足法定上市条件的，发行人董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

5）在发行人符合本承诺函规定的回购股份的相关条件的情况下，发行人董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为发行人不宜或暂无须回购股票的，经全体董事三分之二以上通过并经半数以上独立董事同意。

（2）控股股东、实际控制人（或其指定的其他符合法律法规规定的主体）增持公司股票

当发行人回购公司股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件再次被触发时，为稳定公司股价之目的，发行人控股股东、实际控制人（或其指定的其他符合法律法规规定的主体）应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致发行人股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。

公司控股股东、实际控制人承诺：

“1）其单次增持总金额不低于上一会计年度自发行人获得现金分红的30%；

2）单次增持公司股份不超过发行人总股本的1%；单一会计年度累计增持公司股份的数量不超过发行人发行后总股本的2%；如上述第1）项与本项冲突的，按照本项执行。”

控股股东、实际控制人（或其指定的其他符合法律法规规定的主体）增持发行人股票在达到以下条件之一的情况下终止：

①通过增持发行人股票，发行人股票收盘价已连续10个交易日高于发行人最近一期经审计的每股净资产；

②继续增持股票将导致发行人不满足法定上市条件；

③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

（3）董事、高级管理人员增持公司股票

1）当控股股东、实际控制人（或其指定的其他符合法律法规规定的主体）增持公司股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件再次被触发时，为稳定公司股价之目的，在发行人领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定、获得监管部门的批准（如需），且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。

2）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于单次及/或连续十二个月增持本公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的10%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。

3）在本预案有效期内新聘任的、在发行人领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本承诺函关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，发行人及发行人控股股东、实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成发行人新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本承诺函并签署相关承诺。

4）发行人董事、高级管理人员增持发行人股票在达到以下条件之一的情况下终止：

①通过增持发行人股票，发行人股票收盘价已连续3个交易日高于发行人最近一期经审计的每股净资产；

②继续增持股票将导致发行人不满足法定上市条件；

③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；或

④已经增持股票所用资金达到其上年度在本公司取得的薪酬总和。

4、稳定股价程序的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如上述相关责任主体未采取上述稳定股价的具体措施，则该等主体承诺接受以下约束措施：

“（1）相关责任主体将通过发行人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）上述承诺为相关责任主体真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任”。

5、发行人、控股股东、实际控制人及非独立董事、高级管理人员上市后股价稳定措施的承诺

在公司上市后三年内股价达到《江苏宏微科技股份有限公司稳定股价预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，公司/本人遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。

（三）股份回购和股份购回的措施和承诺

公司及公司控股股东、实际控制人承诺：

1、启动股份回购及购回措施的条件

（1）本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及其他信息披露材料被中国证监会、证券交易所或有权司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及控股股东将依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票以及已转让的限售股。

（2）本次公开发行完成后，如公司被中国证监会、证券交易所或有权司法机关认定以欺骗手段骗取发行注册的，公司及控股股东将依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票以及已转让的限售股。

2、股份回购及购回措施的启动程序

（1）公司回购股份的启动程序

1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发后及时作出回购股份的决议；

2）公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

3）公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动股份回购工作。

（2）控股股东股份购回的启动程序

1）控股股东应在公司回购股份的启动条件触发后及时向公司董事会提交股份购回方案，公司董事会应在控股股东提交股份购回方案之日起2个交易日内发布股份购回公告，披露股份购回方案；

2）控股股东应在作出购回公告并履行相关法定手续之次日起开始启动股份购回工作。

3、约束措施

（1）公司将提示及督促公司的控股股东、实际控制人严格履行在公司本次公开发行并上市时公司、控股股东、实际控制人已作出的关于股份回购、购回措施的相应承诺。

（2）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股份回购、购回预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、购回措施的条件满足时，如果公司、控股股东、实际控制人未采取上述股份回购、购回的具体措施的，公司、控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施：

1）若公司违反上述承诺，则公司应：在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。

2）若控股股东、实际控制人违反上述承诺，则控股股东、实际控制人应：在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；控股股东将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行股份购回义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。

（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺

1、发行人关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：

（1）保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

2、公司控股股东、实际控制人赵善麒关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：

（1）本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

3、公司董事、监事、高级管理人员关于欺诈发行股份购回事项承诺如下：

（1）本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长，而募集基金投资项目产生效益需要一定的时间，因此，公司每股收益和净资产收益率等指标在本次公开发行后的一定期间内可能会被摊薄。

针对上述情况，公司对填补回报提出措施如下：

1、公司根据相关规定及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；

2、积极推进募集资金投资项目的实施进度，提升公司相关产品的研发、生产、销售能力；

3、加强公司经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，提高公司竞争力；

4、在募投项目扩大产能之外，拓展新产品业务领域，增加新的利润增长点；

5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极回报股东；

6、公司承诺将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

公司实际控制人、控股股东对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施。

公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）利润分配政策的安排及承诺

1、发行前滚存利润的分配

如果公司成功发行人民币普通股（A股），则本次公开发行股票完成之后，公司新老股东可按各自所持公司股份比例分享截至公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润。如因国家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。

2、本次发行上市后的股利分配政策

（1）利润分配政策的基本原则

公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

（2）公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（3）利润分配的条件和比例：

1）利润分配的条件：公司该年度实现盈利，累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）期末余额为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，实施分红不会影响公司后续持续经营。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

2）现金分红的条件及比例：在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下，并经公司股东大会审议通过后，公司应当采取现金方式分配利润。公司采取现金方式分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

现金分红的期间间隔：公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配，必要时也可以提议进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况、《公司章程》和中国证监会的有关规定拟订，提交股东大会审议决定。

在符合现金分红条件情况下，若公司董事会根据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现金分红的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并交该利润分配方案提交股东大会审议，股东大会审议时，应为投资者提供网络投票便利条件。

3）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4）股票股利分红的条件：公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（4）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，必要时也可以进行中期利润分配。

（5）利润分配的决策程序和机制：公司每年的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过后方可提交股东大会审议，在股东大会审议时，公司应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见，并对董事会及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。

（6）利润分配政策调整：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会进行详细论证提出预案，且独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。

（7）对股东权益的保护：

1）董事会和股东大会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议前，应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。

2）若当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

1、发行人承诺

公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（2）若公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

2、控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东、实际控制人赵善麒承诺：

（1）公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

3、董事、监事及高级管理人员承诺

4、保荐人及其他证券服务机构承诺

民生证券作为保荐人、主承销商承诺：

因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

因为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，民生证券将依法赔偿投资者损失。

环球律师作为发行人律师承诺：

本所承诺因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

天衡会计师作为审计机构、验资机构及验资复核机构承诺：

因天衡会计师为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天衡会计师将依法赔偿投资者损失。

（八）避免同业竞争的承诺

为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人赵善麒出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

1、本人未参股或者控制其他公司或者企业（附属公司或者附属企业），目前本人并没有从事与发行人主营业务存在竞争的业务活动。

2、本人及其三代以内直系、旁系亲属拥有公司实际控制权期间，本人及附属公司或者附属企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可以取代公司产品的业务活动。凡本人及其附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人将立即通知公司，并将上述商业机会完整让予公司。

如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人同意赔偿公司相应损失。

上述本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再对公司有重大影响为止。

（九）关于未履行承诺的约束措施

1、发行人未能履行承诺时的约束措施如下：

（1）本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的承诺事项，如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：

1）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

3）公司将对出现未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

2、发行人控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施如下：

（1）本人作为发行人的控股股东、实际控制人，保证将严格履行发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的承诺事项，如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：

1）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

2）如果因本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3）如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的发行人股份。

4）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。

5）在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

3、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未能履行承诺的约束措施如下：

（1）本人作为发行人的董事/监事/高级管理人员，保证将严格履行发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的承诺事项，如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施：

2）如果因本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3）如果本人未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。

1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（十）关于股东信息披露的专项承诺函

根据中国证监会颁布的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》和上海证券交易所颁布的《关于科创板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的要求，公司特承诺如下：

1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；

5、公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。

6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

三、保荐机构及发行人律师核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时、有效。

经核查，律师认为，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

江苏宏微科技股份有限公司

民生证券股份有限公司

2021年8月31日