上海沪工焊接集团股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告

原标题：上海沪工焊接集团股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603131          证券简称：上海沪工        公告编号：2021-054

　　债券代码：113593          债券简称：沪工转债

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月13日以书面形式发出了关于召开公司第四届董事会第八次会议的通知，2021年8月25日会议以通讯方式召开。应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　一、审议通过《关于2021年半年度报告及报告摘要的议案》

　　详见公司披露于上海证券交易所的《2021年半年度报告》及报告摘要。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　详见公司披露于上海证券交易所的公告《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2021-057）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　三、审议通过《关于变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的议案》

　　详见公司披露于上海证券交易所的公告《关于变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的公告》（公告编号：2021-058）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2021年8月26日

　　证券代码：603131          证券简称：上海沪工       公告编号：2021-055

　　债券代码：113593          债券简称：沪工转债

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月13日以邮件、微信等方式发出了关于召开公司第四届监事会第四次会议的通知，2021年8月25日会议以现场方式召开。应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议并通过如下事项：

　　一、审议通过《关于2021年半年度报告及报告摘要的议案》

　　详见公司披露于上海证券交易所的《2021年半年度报告》及报告摘要。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　详见公司披露于上海证券交易所的公告《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2021-057）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的议案》

　　详见公司披露于上海证券交易所的公告《关于变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的公告》（公告编号：2021-058）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司监事会

　　2021年8月26日

　　公司代码：603131                      　　　　　　　　　　　　　　公司简称：上海沪工

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　2021年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用    □不适用

　　报告期内，公司原董事长舒宏瑞先生申请辞去公司董事长、董事及董事会下属专门委员会委员等职务。为保证公司的正常经营，公司于2021年6月26日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，选举舒振宇先生为董事长，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人，截至目前，公司已完成相关法定代表人工商变更的登记手续。详见公司公告《关于董事长辞任暨选举新任董事长的公告》（公告编号：2021-039）、《关于法定代表人工商登记变更完成的公告》（公告编号：2021-048）。

　　证券代码：603131         证券简称：上海沪工         公告编号：2021-057

　　债券代码：113593         债券简称：沪工转债

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　2021年半年度募集资金存放与

　　使用情况专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定，本公司就2021年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　自首次公开发行股票起至2021年6月30日止，本公司共发行两次股票及一次A股可转换公司债券募集资金，其中：首次公开发行股票募集资金全部投资项目已于2020年12月31日前结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，并注销募集资金专项账户。本专项报告内容包括非公开发行股票募集配套资金、公开发行可转换公司债券募集资金的存放与使用情况。

　　(一) 非公开发行股票募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司向深圳市红筹投资有限公司、南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司等两家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票609.0289万股，每股发行价格为人民币23.48元，募集配套资金总额为人民币14,300万元，扣除财务顾问费人民币100万元，实际汇入本公司募集资金专户金额为人民币14,200万元。上述配套募集资金于2019年4月19日全部到位，将该募集资金存入于中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2019]第ZA12365号《验资报告》。

　　公司于2020年12月28日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议、于2021年1月15日召开了2021年第一次临时股东大会，根据审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司航天装备制造基地一期建设项目稳步推进，项目后续投入中包含检测试验业务，考虑到募投项目的经济效益及相关业务的区位协同性，避免重复投资，公司已将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止，并于2021年4月30日将剩余募集资金2,299.78万元永久补充流动资金，转入一般资金账户。

　　公司根据重组计划及监管要求合理使用资金，截止2021年6月30日，本公司使用募集配套资金情况如下：

　　注：截止2021年6月30日募集资金余额162.28万元，将用于支付设备尾款。

　　(二) 公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]983号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，同意上海沪工向社会公开发行面值总额为400,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。上海沪工发行可转换公司债券应募集资金人民币400,000,000.00元，实际募集资金人民币400,000,000.00元，扣除不含税承销费人民币4,528,301.89元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币395,471,698.11元。该款项已于2020年7月24日由中信建投证券股份有限公司汇入上海沪工如下银行账户，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第ZA15226号《验资报告》。

　　货币单位：人民币元

　　截止2021年6月30日，本公司使用募集配套资金情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　为规范本公司募集资金的使用与管理，保护广大投资者的合法权益，提高募集资金使用效益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规和规范性文件及本公司章程的相关规定，本公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及实际使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。

　　(一) 非公开发行股票募集配套资金

　　本公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了募集资金存储专户。募集配套资金到位后，本公司和广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　根据本公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，2019年7月6日，本公司子公司北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）在上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行开设募集资金存储专户，并与本公司、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年7月23日，航天华宇按本公司董事会决议完成了对河北诚航机械制造有限公司2,800万元增资款的划付，并将上述募集资金存储专户内的结余利息1,861.67元全部划至基本户，航天华宇对该账户办理了注销手续，公司及航天华宇与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

　　根据本公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》，2019年7月6日，本公司全资孙公司河北诚航机械制造有限公司（以下简称“河北诚航”）在上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行开设募集资金存储专户，并与本公司、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，河北诚航在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　根据本公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。2019年7月9日，公司已将在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行的账号为31050183360000004833的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金，并对该募集资金专项账户办理了注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。

　　截至2021年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　注：根据2020年12月28日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议及2021年1月15日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该非公开发行股票募集配套资金投资项目予以终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　(二) 公开发行可转换公司债券募集资金

　　本公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了募集资金存储专户。募集配套资金到位后，本公司和中信建投证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　根据本公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，本公司与本公司子公司沪工智能科技（苏州）有限公司在中国民生银行股份有限公司上海分行分别开设募集资金存储专户，并与中国民生银行股份有限公司上海分行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。本公司与本公司子公司南昌诚航工业有限公司在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行（现已更名为中国建设银行上海长三角一体化示范区支行）分别开设募集资金存储专户，并与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行（现已更名为中国建设银行上海长三角一体化示范区支行）、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。本公司在宁波银行股份有限公司上海松江支行开设募集资金存储专户，并与宁波银行股份有限公司上海松江支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2021年6月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　三、半年度募集资金的实际使用情况

　　本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一) 非公开发行股票募集配套资金

　　1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币0万元，截止2021年6月30日，本公司累计使用募集资金11,497.37万元。具体情况详见附表1《非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表》。

　　2. 募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募投项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2019年6月30日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为10,873.31万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2019年6月16日出具信会师报字[2019]第ZA14926号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2019年6月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金10,873.31万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2021年6月30日，本公司使用募集资金实际置换10,873.31万元预先投入的自筹资金。

　　3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7. 节余募集资金使用情况

　　本公司于2019年6月10日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，于2019年6月26日召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付，为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。

　　公司于2020年12月28日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议、于2021年1月15日召开了2021年第一次临时股东大会，根据审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司航天装备制造基地一期建设项目稳步推进，项目后续投入中包含检测试验业务，考虑到募投项目的经济效益及相关业务的区位协同性，避免重复投资，公司拟将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。截止2021年6月30日募集资金余额162.28万元，用于尚需支付的设备尾款。

　　8. 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　9. 募投项目无法单独核算效益的情况

　　配套募投资金中用于支付交易涉及的税费及中介费用，系费用性质支出，无法单独核算效益，而用于标的资产在建项目建设投入，该项目系产品检测试验室，建设完成后用于标的资产生产产品的检测，不直接生产产品，为成本费用中心，不单独核算经济效益。

　　(二) 公开发行可转换公司债券募集资金

　　1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币8,968.00万元，截止2021年6月30日，本公司累计使用募集资金20,667.57万元。具体情况详见附表2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　2. 募投项目先期投入及置换情况

　　为保证募投项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2020年9月30日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为4,416.30万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2020年10月9日出具信会师报字[2020]第ZA15723号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2019年10月19日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金4,416.30万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2021年6月30日，本公司使用募集资金实际置换4,416.30万元预先投入的自筹资金。

　　3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　根据公司于2020年10月19日召开的第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第十八次会议审议通过的《关于使用闲置资金进行现金管理额度的议案》，于2020年11月6日召开的第四届董事会第一次会议审议通过的《关于使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，同意公司及下属公司使用闲置资金进行现金管理。其中使用闲置自有资金进行现金管理的单日最高余额不超过4亿元人民币，使用闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额不超过2亿元人民币。

　　报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

　　（单位：人民币万元）

　　5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7. 节余募集资金使用情况

　　本公司不存在节余募集资金使用情况。

　　8. 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　9. 募投项目无法单独核算效益的情况

　　补充流动资金项目不单独产生效益，只用于增加公司资金的流动性，因此无法单独核算。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一) 非公开发行股票募集配套资金

　　经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议、2019年第三次临时股东大会审议，通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付，为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。经第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议、于2021年1月15日召开了2021年第一次临时股东大会，根据审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止，并于2021年4月30日将剩余募集资金2,299.78万元永久补充流动资金，转入一般资金账户。

　　(二) 公开发行可转换公司债券募集资金

　　报告期内，本公司该募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、  专项报告的批准报出

　　本专项报告于2021年8月25日经董事会批准报出。

　　附表：1、《非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表》

　　2、《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　2021年8月26日

　　附表1

　　非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表

　　编制单位：上海沪工焊接集团股份有限公司　　　　　                      

　　2021年半年度　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　注1：本公司2018年11月26日以发行股份及支付现金购买北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇“）100%股权，该公司承诺2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元。航天华宇实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，航天华宇2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度扣除非经常性损益后的合并净利润分别为3,100.02万元、4,205.89万元、5,849.05万元以及7,475.83万元，承诺业绩于2020年已全部完成。

　　注2：本投资项目内容为支付交易涉及的税费及中介费用，其不能形成有形的实物资产或无形资产，并在2019年6月30日支付完毕；同时，根据于2019年6月份召开的董事会会议、监事会会议及临时股东大会的决议，决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金3,851,600元、利息84,663.29元，合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金，故项目已全部完成，累计投入进度为100%。

　　注3：“标的资产在建项目建设”根据公司2020 年 12 月 28日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，以及2021 年 1 月 15 日召开的2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》予以终止，于2021年4月30日将剩余募集资金2,299.78万元永久补充流动资金并转入银行一般账户。截止2021年6月30日该募集资金余额为    162.28万元，将用于支付采购设备的尾款。

　　附表2：

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海沪工焊接集团股份有限公司　　　　　                      

　　2021年半年度　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　证券代码：603131         证券简称：上海沪工         公告编号：2021-058

　　债券代码：113593         债券简称：沪工转债

　　上海沪工焊接集团股份有限公司

　　关于变更部分募集资金专户并

　　签订三方监管协议的公告

　　上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月25日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的议案》。同意公司变更部分募集资金专户，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]983号）核准，上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”、“公司”）向社会公开发行40,000万元的可转换公司债券，期限6年。上述募集资金扣除不含税承销费人民币4,528,301.89元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币395,471,698.11元，已全部存放于募集资金专户管理，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资出具了信会师报字[2020]第ZA15226号《验资报告》。

　　二、原募集资金专户的开立情况和募集资金三方监管协议的签订情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》等有关文件的规定，公司对上述募集资金采取了专户储存，并与募集资金账户开户行、保荐机构、募投项目实施主体签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况如下：

　　三、本次变更部分募集资金专户的情况说明

　　为加强募集资金的管理，提高募集资金的使用效率及结算便利性，公司拟将原开设在中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行”）的两个募集资金专户中募集资金本息余额转存至公司在上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行（以下简称“浦发银行”）开设的新的募集资金专项账户，公司及保荐机构将与原募集资金专户开户行民生银行签订终止协议，并与保荐机构及浦发银行共同签署新的《募集资金三方监管协议》，原民生银行的募集资金专项账户将在剩余资金转移至新专户后注销。账户变更情况如下：

　　公司此次变更部分募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

　　四、新签订《募集资金专户储存三方监管协议》的主要内容

　　甲方：上海沪工焊接集团股份有限公司

　　沪工智能科技（苏州）有限公司

　　上述公司共同视为本协议的甲方

　　乙方：上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方《募集资金使用管理制度》的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方沪工智能科技（苏州）有限公司已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为98190078801100001941。

　　上述专户仅用于甲方精密数控激光切割装备扩产项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人朱明强、韩勇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章/合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　十一、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　五、履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况及独立董事意见

　　2021年8月25日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体如下：

　　公司本次变更部分募集资金专户仅变更开户行，未改变募集资金的用途和使用方向，有利于加强公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，符合公司实际情况，不会对公司实施募投项目造成不利影响，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。公司本次变更部分募集资金专户的行为履行了相应的审议和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的规定。我们同意公司本次变更部分募集资金专户的相关事项。

　　（二）监事会意见

　　2021年8月25日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的议案》。监事会认为：公司本次变更募集资金专户，有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意本次变更部分募集资金专户事项。

　　上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

　　2021年8月26日

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