（上接D67版）湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于收回全资子公司上海点点乐信息科技有限公司控制权的公告_新浪财经

原标题：（上接D67版）湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于收回全资子公司上海点点乐信息科技有限公司控制权的公告

　　（上接D67版）

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本（WACCBT）。

　　公式：WACCBT=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)

　　式中：Re：权益资本成本

　　Rd：债务资本成本

　　E/(D+E)：股权占总资本比率

　　D/(D+E)：债务占总资本比率

　　其中：Re=Rf+β×ERP+Rs

　　Re：股权回报率

　　Rf：无风险报酬率

　　β：风险系数

　　ERP：市场风险超额回报率

　　Rs：公司特有风险超额回报率

　　B、权益资本成本的确定

　　CAPM模型可用下列数学公式表示：

　　re=rf+βe×(rm–rf)+ε

　　式中：re为股权回报率；rf为无风险回报率；βe为风险系数；rm–rf又称ERP，为市场风险超额回报率；ε为公司特性风险调整系数。

　　C、具体参数取值过程：

　　a. 长期国债期望回报率（rf）的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.75%（中位数）作为无风险收益率。

　　b. ERP，即股权市场超额风险收益率（ERP）的确定。

　　沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为16年（2005年-2020年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.28%，对应16年（2005年-2020年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.89%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.40%。

　　c. βe系数的确定

　　(a)确定可比公司

　　在本次评估中对比公司的选择标准如下：

　　本次选取参考软件行业上市公司；

　　对比公司近年为盈利公司；

　　对比公司必须为至少有两年上市历史；

　　对比公司只发行A股。

　　(b)确定无财务杠杆βe系数

　　目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于βe的研究并给出计算βe值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的βe计算器计算对比公司的βe值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的βe值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日3年的采用月指标计算归集的相对与沪深两市的风险系数βe，并剔除每家可比公司的财务杠杆后βe系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的βe系数。剔除财务杠杆后的βe系数为0.7501。

　　(c)确定被评估企业的资本结构比率

　　在确定企业目标资本结构以对比公司资本结构平均值作为被评估企业目标资本结构，目标资本结构为0.0806。

　　(d)估算企业在上述确定的资本结构比率下的βe系数

　　我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆βe系数：

　　有财务杠杆βe=无财务杠杆βe×[1+D/E×(1-T)]=0.8015

　　通过计算贝塔系数确定为0.8015

　　d.特别风险溢价ε的确定

　　评估师考虑了以下因素的风险溢价：

　　（a）规模风险报酬率的确定

　　通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，虹软协创的规模相对较小，因此评估师认为有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。

　　(b)个别风险报酬率的确定

　　根据公司目前实际经营情况。出于谨慎考虑，本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。

　　从上述分析企业特别风险溢价ε确定为3%。

　　e. 权益资本成本的确定

　　根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.68%。

　　C、债务资本成本的确定

　　虹软协创基准日不存在与银行的短期借款，借款利率采用央行公布的2020年12月31日的一年期lpr利率3.85%。

　　则：债务资本成本为3.85%。

　　D、加权资本成本的确定

　　运用WACCBT模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入WACCBT模型，得出：加权平均资本成本14.09%。

　　（9）少数股东权益

　　本次合并数据中虹软协创持有天津柒月60%的股权，确认虹软协创未来现净现流时需扣减天津柒月资产组可回收金额（40%），经测算，天津柒月资产组可收回金额2,445.00万元，扣减40%为978.00万元。

　　（10）净现金流量的确定

　　根据预测的净现金流量和折现率，即可得到虹软协创的净现金流量折现值累计为23,776.00万元。如下表：

　　资产组未来现金流量的现值评估结果表

　　金额单位：人民币万元

　　3、对2020年的实际情况跟前期预测数的对比分析如下：

　　本次虹软协创以2020年12月31日为基准日评估的评估参数与虹软协创上一次评估以及收购时的评估参数的预测均是建立在所获取各类信息资料的基础之上。三次评估的主要数据对比如下：

　　商誉评估值对比分析如下：

　　金额单位：人民币万元

　　根据上述分析，2020年虹软协创实际完成的营业收入和利润总额均比2019年预测数和收购时预测数有较大差距；同时，公司也在连续计提商誉减值准备，计提的比例大于收入下降的比例但小于利润总额下降的比例，主要是由于商誉评估值还受到营运资金增减等多种因素的影响。公司每年都聘请了具有证券资格的评估事务所对商誉进行评估，并按照评估结果计提商誉减值准备，商誉减值的计提是充分的。

　　4、与收购时评估的折现率比较如下：

　　上述折现率的差异主要原因是：并购时点是股权价值，所以是税后折现率，此次为商誉对应的资产组评估，根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，选取的是税前折现率。

　　虹软协创毛利率较收购时毛利率下降主要是由于三大运营商在计费业务上的政策收紧，计费业务在通道覆盖能力上受到了一定的影响，再加上微信、支付宝等新型支付方式渗透率逐步提升，计费收入未达预期；同时，由于互联网流量结构产生深远的变化，流量更加向头部媒体集中而虹软协创的推广业务主要以交友、阅读类的产品为主，更多通过中小流量平台进行推广，随着中小流量平台的比重越来越小，虹软协创的推广业务也受到了影响；且公司的推广业务从互联网数字娱乐单一行业逐步转移到金融、教育、汽车等多行业并行发展。随着推广行业的变化，推广业务成本也在增加，包括数据分析、推广触达等成本均有上升。同时，新增的传统行业相较于互联网数字娱乐行业，行业利润空间普遍偏低，因此整体业务呈现毛利率下降的趋势。虹软协创毛利率下降符合公司的实际情况，是合理的。虹软协创预测期2021年-2025年平均毛利率为26.27%，2020年度公司实际毛利率为24.06%，预测期毛利率与实际毛利率基本一致。

　　综上，本期公司已经按照评估结果充分计提了拇指游玩和虹软协创的商誉减值准备，不存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。截止2020年12月31日，公司商誉的账面价值为6.55亿元，如果两家子公司未来的经营情况达不到预期，将需要计提商誉减值准备，会对公司的经营成果带来较大影响，可能导致公司经营亏损或者净资产为负数。

　　会计师认为：本期天润数娱已经按照评估结果充分计提了拇指游玩和虹软协创的商誉减值准备，不存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。截止2020年12月31日，天润数娱商誉的账面价值为6.55亿元，如果两家子公司未来的经营情况达不到预期，将需要计提商誉减值准备，会对天润数娱的经营成果带来较大影响，可能导致天润数娱经营亏损或者净资产为负数。

　　11、报告期末，你公司应收账款账面余额2.63亿元，计提坏账准备0.23亿元，账面价值2.39亿元，较期初增加29.28%，按前五名欠款方归集的应收账款余额占应收账款总额占比为44.99%，请结合你公司业务发展情况说明本报告期应收账款增长的具体原因，是否同营业收入增长匹配，并结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分合理、应收账款余额集中度较高的原因及合理性以及应收账款中是否存在关联方。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　1、公司应收账款、营业收入增长情况：

　　2、截止2020年12月31日，公司应收账款期末余额为2.63亿元，其中：子公司虹软协创的余额为1.44亿元，主要系1年以内的欠款，金额为1.24亿元；前五大欠款方合计0.33亿元，均为 “优易付”计费业务客户欠款。截止2021年4月28日财务报告报出日，虹软协创期后回款7,934.60万元，占期末应收账款余额的55.25%。

　　“优易付”业务目前最终结算端均为三大运营商，由于三大运营商具有庞大的用户基础，优秀的平台以及良好的技术能力，拥有强势的市场地位以及议价能力，因此，在与三大运营商合作的过程中，从业务开始到款项结算，对账结算周期一般维持在5-6个月，回款则一般在完成对账结算并开具发票的当月或者次月。

　　根据虹软协创主营业务的特点、客户情况以及客户回款情况，报告期内销售款平均回款时间约为5-6个月，与公司实际执行的信用政策相符。历史上虹软协创也未发生过重大坏账损失。计费业务的集中度较高也导致公司应收账款余额的集中度较高，是合理的。

　　3、拇指游玩期末应收账款余额1.1亿元，主要欠款客户为LUN KEI ONLINE TECHNOLOGY LIMITED、海南艺游科技有限公司、深圳市豆悦网络科技有限公司、成都柒玖游科技有限公司、深圳亚氏特科技有限公司等，账龄均在1年以内。截止2020年4月28日财务报告报出日，拇指游玩期后回款5,091.19万元，占期末应收账款余额的45.97%。

　　拇指游玩应收账款增加的原因：（1）在国内手游人口红利逐渐消失、集中度提升、竞争加剧的情况下，开拓海外市场可以给公司带来持续及稳定的营收及盈利：一方面因为海外市场足够庞大，数倍于国内市场，各细分游戏类型均有庞大的受众群体，同时除了成熟市场之外还有诸多地区国家市场规模尚小，具备爆发潜力；另一方面，国内精品手游开始获得海外玩家的认可，在国内表现突出的手游，通过发行海外市场可以为公司带来另一个创收及盈利点。2020年，拇指游玩大力布局及发展海外市场，龙武、远征等游戏海外版已于2020年在几个国家与地区正式上线。由于公司在海外运营经验上的匮乏，前期与有海外推广运营经验的公司进行联运，由公司提供产品及数据运营、对方提供投放推广，在与之合作期间能吸收经验，为公司未来在海外自主投放推广做铺垫。在海外采用联运的模式下，联运产生的营收相比上年度有了大幅度的增长，加之疫情的影响，大部分的地区都在2020年第三、四季度才实现上线，所以造成应收账款的上升。（2）《射雕群侠传之铁血丹心》由公司与深圳市豆悦网络科技有限公司（中手游）合作，IOS端的合作是以双方盈利平摊的模式进行。由于IOS端使用的是中手游账号，产品充值收入进了中手游账户，也导致公司的期末应收账款增长较大，集中度较高。

　　4、报告期内，公司销售信用政策未发生变化，销售回款按合同约定正常履行，公司因销售产品或提供劳务而产生的应收账款，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　除单独评估信用风险的应收账款外，公司根据信用风险特征将其他应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。

　　公司按照账龄组合计提坏账准备，由于大部分应收账款均为1年以内，历史上没有发生重大的违约情况，目前也没有发现欠款方有异常经营情况，因此，*ST天润应收账款计提坏账准备是充分、合理的。

　　公司的坏账准备计提比例符合公司的业务特点。集中度较高主要是由于计费业务客户比较集中导致，是合理的。应收账款中没有关联方欠款情况。

　　综上，公司本期应收账款增长与营业收入的增长相匹配；应收账款坏账准备计提充分、合理；应收账款余额集中度较高主要是由于计费业务客户比较集中以及海外联运推广业务客户集中导致，是合理的；应收账款期末余额中没有关联方欠款。

　　会计师认为：*ST天润本期应收账款增长与营业收入的增长相匹配；期末应收账款的坏账准备计提充分、合理；应收账款余额集中度较高符合公司的业务特点，是合理的；应收账款期末余额中没有关联方欠款。

　　12、报告期末，你公司预付账款余额为1.03亿元，其中1年以上预付账款占33%，按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为0.76亿元，占预付账款年末余额合计数的比例为73.52%。请你公司详细说明预付款项的业务内容、业务发生的必要性，部分预付账款长期未收回的原因及合理性，预付账款前五名占比较大的原因，交易对手方是否为关联方，是否构成资金占用。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　截止2020年12月31日，预付款项余额为10,312.97万元，其中：子公司拇指游玩余额为7,997.87万元，占总额的77.55%；子公司虹软协创余额为2,315.10万元，占总额的22.45%。

　　拇指游玩预付款项按性质分类明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　虹软协创预付款项按性质分类明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　大额预付款单位主要情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　拇指游玩主营业务为游戏推广业务，上游为游戏研发商，下游为有流量的媒介或相应媒介的推广业务代理商。

　　拇指游玩通过与移动网游发行商、开发商等保持联系等方式，主动寻找优质游戏产品，或者由游戏提供方向拇指游玩自荐游戏产品。拇指游玩通过对游戏画面、风格、品质、可玩性及兼容性等进行全方位评测，了解游戏测试数据、IP 授权情况和未来推广计划，综合上述因素判断是否引入游戏。对决定引入的游戏产品，视市场行情、产品质量及双方洽谈结果，确定产品分成比例、预付分成款及独代金等条款。故预付分成款及独代金等付款条件在拇指游玩产品引入过程中，具有很大的必要性，决定了公司引入产品的质量。等游戏正式上线运营后，拇指游玩应支付的收益分成会先抵扣预付款，因此，正常情况下，预付款项均能够收回。如果确定游戏无法正常上线，拇指游玩将会把预付分成款余额结转当期损益。

　　拇指游玩推广服务一般需要向代理商预付款或预充值，拇指游玩在对对方公司的实力、信用进行评估后，部分或全额预付。预付款之后，代理商会通过在渠道商处开设推广账户并按照返点政策将拇指游玩预付的款项及相应返点充值至账户中，该账户由拇指游玩具体操作，账户内的结算方式主要为按流量付费的形式（CPC、CPA、CPM 模式）。推广费用实际发生时会消耗账户余额，拇指游玩以当月实际消耗的金额计入推广成本，未消耗的余额留在预付账款。拇指游玩主营业务为游戏运营推广，预付投放费用具有很大的必要性。期末剩余的预付推广费在期后已基本消耗完毕。

　　由于拇指游玩的广告投放渠道比较集中，推广费预付的单位不多，因此，预付款项前五名单位占比较大。

　　按照公司的业务模式，拇指游玩预付分成款和推广费是必要的。公司没有给关联方预付款的情况，不存在资金占用。

　　部分预付款挂账时间较长，主要是预付的游戏分成款，由于一款游戏从开始研发到最后正式上线运营，时间跨度较长，因此，拇指游玩预付的分成款结转时间也较长，这符合公司的实际情况，是合理的。

　　虹软协创主要业务为计费业务与推广业务。预付账款主要为信息流广告投放及短信业务预付款，依据行业特性，下游客户需要预先支付款项进行广告投放及短信分发，虹软协创2020年拓宽了推广行业细分领域，加大了推广力度，投放业务收入规模增长，因此，虹软协创预付推广费也是必要的。

　　综上，公司预付款项余额较大符合公司的业务特点，公司没有预付关联方款项，不构成资金占用。

　　会计师认为：天润数娱预付款项余额较大符合公司的业务特点，公司没有预付关联方款项，不构成资金占用。

　　13、报告期内，你公司经营活动产生现金流量净额为0.21亿元，同比减少77.38% 请你公司说明经营活动产生现金净额大幅减少的原因及合理性。

　　【回复】：

　　*ST天润2020年度经营活动产生现金流量净额为0.21亿元，2019年度经营活动产生现金流量净额为0.95亿元，同比减少77.38%。

　　其主要原因系：1、拇指游玩本期游戏联合运营收入增加导致应收账款增加6,655万元；2、拇指游玩自营推广收入对应的推广成本增加较多，本期销售商品收到的现金减去购买商品支付的现金净额，比上年度减少6,166万元。

　　综上，公司本期经营活动产生的现金净额比上期大幅减少。

　　14、报告期末，你公司应交税费余额为1.19亿元，其中应交企业所得税余额为1.14亿元，上期期末余额为1.09亿元。请你公司说明应交企业所得税金额较大的原因与合理性。

　　【回复】：

　　2015年3月31日，*ST天润与上海点点乐信息科技有限公司（以下简称“点点乐”）原股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）签订了《附条件生效的股权转让协议》。如果点点乐实际净利润数低于《股权转让协议》中原股东承诺净利润数时，则原股东按照签署的《股权转让协议》中的约定对*ST天润娱进行盈利补偿和减值补偿。点点乐2017年度实际利润未完成承诺数且商誉产生减值，点点乐原股东应补偿公司4.61亿元，公司计入营业外收入，由此产生企业所得税1亿元。

　　由于点点乐原股东未实际赔付给公司，导致公司没有资金缴纳这笔大额企业所得税，因此一直挂账未交。

　　公司已多次向岳阳市政府、岳阳市税务局及湖南省税务局汇报了公司未缴该笔企业所得税的原因和公司的实际困难，同时向岳阳市政府催讨公司应收的土地征收款，并向岳阳市税务局承诺在收到征收款后，将补缴该部分欠缴税款。

　　因此，上述欠缴企业所得税主要是由于公司未收到业绩补偿款所致。

　　15、根据年报，截至报告期末，你公司控股股东及一致行动人所持你公司股份全部处于质押与冻结状态。请你公司补充披露控股股东及一致行动人所持股份被质押、冻结的具体原因，是否影响你公司控制权的稳定性以及上述股东为解决所持股份被质押、冻结的情况拟采取的解决措施。

　　【回复】：

　　控股股东及其一致行动人因其自身债务问题所持公司的股份全部处于质押、冻结和轮候冻结的状态。若控股股东及其一致行动人所持公司被冻结的股份被司法处置，公司实际控制权存在发生变更的可能性。

　　控股股东及其关联方接近资不抵债、资金紧张、诉讼较多、资产质量较差，控股股东目前暂没能力在近期内解决所持股份被质押、冻结的情况。

　　16、请结合上述问题的回复，自查并逐项明确说明你公司是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第十三章、第十四章和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》规定的股票应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。请年审会计师发表明确意见。

　　【回复】：

　　（一）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第十三章风险警示的第13.3条的规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

　　（1）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

　　截至目前，公司经营正常，有序运转，不存在主营业务生产经营活动受到严重影响且在三个月内不能恢复正常的情形。