宁波美诺华药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁暨上市公告_新浪财经

原标题：宁波美诺华药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁暨上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：28.9725万股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2021年8月31日

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）于2021年7月23日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，均审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》：公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象所持的限制性股票第三期及预留授予的限制性股票第二期锁定期即将届满且解除限售条件已达成，公司拟为符合条件的激励对象办理解除限售的相关事宜。其中，首次授予部分符合解除限售条件的激励对象共178名，可解除限售的限制性股票数量为146.8575万股；预留授予部分符合解除限售条件的激励对象共69名，可解除限售的限制性股票数量为28.9725万股。

　　公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期锁定期即将届满，本次解锁股份数量为28.9725万股，解锁日暨上市流通日为2021年8月31日。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　1、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。详见公司于2018年7月24日披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》等。

　　2、2018年8月8日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司于2018年8月9日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-101）等。

　　（二）历次限制性股权授予情况

　　1、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发表了核查意见。公司2018年限制性股票激励计划首次授予情况如下：

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　　2、2019年8月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限制性股票授予等相关事项发表了核查意见。公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予情况如下：

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　　（三）历次限制性股权解锁情况

　　1、2019年10月11日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》：公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象所持的限制性股票第一期锁定期已届满且解除限售条件已达成，同意按照激励计划的规定为符合条件的194名激励对象办理解除限售的相关事宜。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。限制性股票具体解锁情况如下：

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　　注1：公司6名激励对象因个人原因离职，授予的首次限制性股票回购注销。

　　2、2020年7月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票计划回购价格的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。2020年8月17日, 公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2020年10月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

　　（1）首次授予的限制性股票第二期解锁情况如下：

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　　注2：公司9名激励对象因个人原因离职，授予的首次限制性股票回购注销。

　　（2）预留授予的限制性股票第一期解锁情况如下：

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　　注3：公司4名激励对象因个人原因离职，授予的预留部分限制性股票回购注销。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　（一）第二个锁定期将届满

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称 “《激励计划》”）的相关规定，本次激励计划预留授予的限制性股票第一次解除限售期为授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为50%。

　　同时，根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会实施颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》的规定：“限售期”含义指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。

　　公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予日为2019年8月1日，登记日为2019年8月30日。结合上述规定，公司2018年限制性股票计划预留授予的限制性股票第二个限售期于2021年8月30日届满。

　　（二）解除限售条件已达成

　　根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

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　　此次，公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁条件已达成，解锁比例为预留授予限制性股票的50%。

　　（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

　　1、公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为200人，预留授予的激励对象为82人：

　　其中，吴凤云等4名激励对象因个人原因已离职(全部为首次授予对象)。公司分别于2019 年4 月29 日、2019年5月15日召开第三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第九次会议决议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销其已获授但尚未解除限售的合计7.80万股限制性股票。2019年7月19日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

　　其中，李杨等7名激励对象因个人原因已离职（5人为首次授予部分激励对象，2人为预留授予部分激励对象）。公司分别于2020年4 月17 日、2020年5月11日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的合计3.24万股限制性股票。2020年9月2日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

　　其中，雷建富等8名激励对象因个人原因已离职（6人为首次授予部分激励对象，2人为预留授予部分激励对象）。2020年7月30日、2020年8月17日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议以及2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销其4.03万股限制性股票。2020年10月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

　　其中，郭喜庆等10名激励对象因个人原因已离职（5人为首次授予部分激励对象，5人为预留授予部分激励对象）。2021年3月25日、2021年4月12日召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议以及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销其2.345万股限制性股票。2021年6月22日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

　　其中，邓剑等6名激励对象因个人原因已离职（2人为首次授予部分激励对象，4人为预留授予部分激励对象）。公司于2021年7月23日召开第四届董事会第二次会议决议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销其1.33万股限制性股票。该事项尚需提交股东大会审议批准后实施。

　　综上所述，本次可解除限售首次授予的激励对象178人，预留授予的激励对象69人。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次申请解除限售的预留授予的激励对象人数为69人，解除限售的限制性股票数量为28.9725万股，占公司目前股本总额的0.19%：

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　　注4：上表本次解锁数量占限制性股票总数比例中的限制性股票总数为截至目前本次股权激励计划所授予的有效限制性股票总数557.255万股（本次激励计划授予的限制性股票总数576.00万股扣除已回购注销及拟回购注销部分合计18.745万股）。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021年8月31日。

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：28.9725万股；

　　（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

　　董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定；

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

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　　注5：本次变动前股本以2021年3月25日、2021年4月12日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议以及2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》后股本149,585,850股为准。2021年7月20日，公司“美诺转债”开始转股，截止2021年8月23日，公司可转债转股数量2759股，公司总股本为149,588,609股。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市广发律师事务所对本次限制性股票解除限售相关事项出具了法律意见书，认为：本次解锁事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票激励计划》的有关规定；公司本次股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件均已成就；本次解锁尚需在本次股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期届满后并依法履行信息披露义务，并按照《股票激励计划》的规定办理后续手续。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会

　　2021年8月25日