新疆国际实业股份有限公司关于重大资产出售报告书的修订说明

原标题：新疆国际实业股份有限公司关于重大资产出售报告书的修订说明

  证券代码：000159 证券简称：国际实业 公告编号：2021-54

  新疆国际实业股份有限公司

  关于重大资产出售报告书的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年7月21日，上市公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于重大资产出售方案的议案》等相关议案，并公告了《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件。

  2021年8月4日，上市公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对新疆国际实业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第13号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及各中介机构对本次交易相关文件进行了补充和晚上，并对《重组报告书》及其摘要进行了相应的修订、补充和更新，本次修订的主要内容如下：

  1、在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股受益等财务指标和非财务指标的影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”和“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析” 中对相关内容进行了修订。

  2、在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股受益等财务指标和非财务指标的影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”对相关内容进行了补充披露。

  3、在《重组报告书》“第十二节 其他重要事项”之“十二、其他重要事项”之“（三）办理该笔借款的原因及必要性”、“（四）该笔借款预计偿还时间及预计产生的利息费用金额”和“（五）该笔借款业务与本次交易不构成一揽子交易” 中对相关内容进行了补充披露。

  4、在《重组报告书》“第五节 交易标的估值情况”之“一、本次交易标的评估情况”之“（五）收益法评估说明” 和“（七）评估特殊处理以及对评估结论有重大影响事项的说明”中对相关内容进行了补充披露。

  5、在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“七、其他情况说明”之“（四）交易对方现金履约能力” 中对相关内容进行了补充披露。

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董事会

  2021年8月11日

  证券代码：000159 证券简称：国际实业 公告编号：2021-55

  新疆国际实业股份有限公司

  关于召开2021年第二次临时股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据新疆国际实业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三次会议决议，公司定于2021年8月13日(周五)召开2021年第二次临时股东大会，并于2021年7月22日发布“关于召开2021年第二次临时股东大会通知”，现将本次股东大会有关事项提示如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次:公司2021年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：第八届公司董事会

  2021年7月21日，公司董事会召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

  3、本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程。

  4、会议召开日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2021年8月13日(周五)下午14：30

  （2）网络投票时间：2021年8月13日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年8月13日股票交易时间，即上午9:15一9:25,9：30-11：30，下午13：00-15：00。

  通过互联网投票系统投票的时间为2021年8月13日9：15至15：00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日：2021年8月9日（周一）。

  7、出席对象：

  （1）截至股权登记日2021年8月9日下午深交所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市北京南路358号大成国际9楼本公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、逐项审议《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；

  1.01本次重大资产出售方式

  1.02交易对方及交易标的

  1.03交易价格

  1.04定价方式

  1.05标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

  1.06支付方式

  1.07标的股权交割

  1.08违约责任

  1.09决议有效期

  2、审议《本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；

  3、审议《本次重大资产出售不构成重组上市的议案》；

  4、审议《关于签署《新疆国际实业股份有限公司与山东省新动能基金管理有限公司关于万家基金管理有限公司之股权转让合同书》的议案》；

  5、审议《关于〈 新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

  6、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

  7、审议《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》；

  8、审议《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

  9、审议《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

  10、审议《关于关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产出售若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  11、审议《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

  12、审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

  13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  14、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  15、审议《关于提请股东大会授权董事会负责办理本次重大资产重组的相关事宜的议案》；

  上述议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见当日公告。上述议案为特别决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

  三、提案编码

  ■

  四、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。

  （3）异地股东登记：异地股东可采用传真或信件的方式登记。

  （4）本次股东大会不接受电话登记。

  2、会议登记时间：2021年8月10日一2021年8月12日（上午10：00-14：00，下午15：30-19：00）

  3、登记地点：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路358号大成国际9楼，新疆国际实业股份有限公司 证券部（邮编830011）

  4、联系方式：

  联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路358号大成国际9楼

  联系人：李润起、顾君珍

  联系电话：0991-5854232

  传真：0991-2861579

  邮政编码：830011

  5、会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程参照附件1。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  新疆国际实业股份有限公司

  董 事 会

  2021年8月11日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则，将

  参加网络投票的具体操作流程提示如下：

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  一、 网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称

  投票代码：“360159”，投票简称：“国际投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年8月13日(周五)的交易时间，即上午9:15一9:25,9：30-11：30，下午13：00-15：00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  3、若证券公司交易客户端未升级，或未显示网络投票栏目，请咨询所开户的证券公司，或通过互联网投票系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月13日9：15，结束时间为2021年8月13日15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席新疆国际实业股份有限公司于2021年8月13日召开的2021年第二次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：

  ■

  注：1、委托人的授权指示应在投票栏下面的方框中进行投票，投票方法参照本会议通知所列示的相关规定。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章（复印有效）。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托人身份证号码或统一社会信用代码：

  委托人股东账号： 委托人持有股数：

  委托人持有股份性质：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托有效期至: 年 月 日

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