众应互联科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告

  （上接B90版）

  10、年报显示，你公司2020年发生管理费用6,246.42万元，同比增长18.17%。请你公司结合管理费用主要项目情况，说明管理费用大幅增加的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在显著差异，如是，请说明原因。

  回复：

  本报告期管理费用发生额6,246.42万元，较上年同期5,285.94万元，增加960.48万元，上升18.17%，主要是公司本年诉讼案件较多导致中介费用增加。

  公司业务为游戏虚拟物品电子商务中介服务平台业务，综合来看，在市场上与公司业务模式基本一致或类似的同行业商业模式极为稀缺，其他类型的互联网电商公司或互联网营销类公司因行业领域、产品品类、商业模式等差异原因，实质上并不具有合理的类比参考性，故并无类似可参考对比的费用率指标。

  11、年报显示，你公司长期股权投资期末余额3.3亿元，请补充披露联营企业主要业务、报告期内的主营业务开展情况、主要业绩指标，自查该长期股权投资是否存在减值迹象，请年审会计师发表专业意见。

  回复：

  公司长期股权投资期末余额3.3亿元，为联营企业Microbeam International Holdings Limited的期末余额

  单位：元

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  一、 微屏开曼主营业务开展情况、主要业绩指标情况

  联营企业Microbeam International Holdings Limited（以下简称“Microbeam”）主要业务分三块，第一个棋牌游戏研发运营一体业务，通过两个游戏平台（即掌心游平台和人民棋牌平台）向游戏玩家提供各种在线棋牌游戏，并实行全产业链在线游戏开发、发行及运营。掌心游平台全部面向手机游戏客户群体，人民棋牌平台以PC游戏为主，手机游戏为辅。向C端玩家收费，收费通道支付宝，微信。传统业务里面有一小部分玩家看广告，收取广告费的业务。

  第二个是风控服务，给中小型游戏商提供一体化的风控管理服务，收费比例为12%。

  第三个是赛事业务，把一般产品升级为赛事产品，全国上网服务协会CEST体系，收取游戏流水的50%。还有赞助收入。

  2020年，受疫情影响，公司月均活跃用户数上涨明显，月均付费用户数也显著增长。

  2019年，公司开创的风控业务，在2020年有了强劲的增长。

  2020年，公司开创了赛事业务，截止2021年一季度，2021年的赛事合同数量已经超过了2020年全年。

  同时公司正在更新香港联合交易所主板上市申请表A1表，处于静默期，主要财务及业务指标不便披露。

  公司聘请专业评估机构对微屏进行评估预测，由北京中天创意资产评估有限责任公司出具中天创意评报字(2021)第V1011号评估报告。评估结果：截至评估基准日，Microbeam International Holdings Limited资产组的可收回金额为122,814.10万元。

  二、长期股权投资减值测试依据、测算过程，长期股权投资不存在减值迹象

  （一）减值测试依据

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。故采用资产组公允价值减去处置费用后净额和预计未来现金流量现值对Microbeam International Holdings Limited全部可辨认的经营性资产、负债及分摊的商誉的可收回金额进行测算。

  1、公允价值减去处置费用后的净额

  2、预计未来现金流量的现值

  采用资产预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用的净额两种方法进行测算，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  （二）测算过程：公允价值减去处置费用后的净额

  微屏开曼Microbeam International Holdings Limited 目前处于上市筹备阶段。

  1、资产组公允价值减去处置费用后净额

  （1）公允价值的确定

  （一）选取可比上市公司

  本次参考所在资本市场、业务特点、上市时间，资产规模等因素选取了4家可比上市公司如下：

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  （二）价值比率选取

  采用上市公司比较法时，价值比率包括市净率、市盈率、市销率等指标。一般是根据评估对象所处市场的情况，选取市净率、市盈率、市销率等指标与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率、市盈率、市销率，据此计算委估资产组价值。

  资产组为轻资产网络游戏资产组，处于稳定盈利状态，适用于将市盈率作为价值比率。市盈率是每股股价与每股净利润的比率。

  市盈率的估值模型是：

  资产组公允价值=归属于母公司所有者的净利润×修正市盈率（剔除非经常性因素）×（1-流动性折扣）+非经营性净资产

  处置费用主要考虑挂牌费、中介费等处置费用，参考各行业收费标准后，根据资产组整体情况，综合采用2%的处置费用率计算。

  （三）本次主要从企业的盈利能力、成长能力、偿债能力、营运能力等方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化，量化过程如下：

  1、选取盈利能力指标：总资产报酬率(TTM)、销售净利率(TTM)，选取偿债能力指标：资产负债率、流动比率，选取营运能力指标：流动资产周转率、总资产周转率，选取成长能力指标：营业收入(同比增长率)、总资产(同比增长率)、归属母公司股东的净利润-扣除非经常损益(同比增长率)，共计9个财务指标作为评价可比公司及委估资产组的比较因素

  经计算，委估资产组与可比公司财务指标如下：

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  2、修正系数的确定

  以目标公司标准分100分，各可比公司与之相比，各指标如比标的公司高，则分值高于100分，否则低于100分，市场法打分结果如下，

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  修正系数表如下：

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  3、修正价值比率测算表如下：

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  4、流动性折扣的确定

  按照非上市公司并购市盈率和上市公司并购市盈率水平进行比较，计算缺少流动性折扣率如下表：

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  本次缺少流动性折扣的平均值为31.7%。

  5、非经营性资产和负债

  评估基准日委估资产组存在以下非经营性资产和负债如下：

  单位：万元

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  6、处置费用

  处置费用主要考虑挂牌费、中介费等处置费用，参考各行业收费标准后，根据资产组整体情况，综合采用2%的处置费用率计算

  7、评估结果

  资产组公允价值减处置费用的净额=归属于母公司所有者的净利润*修正PE（剔除非经常性因素）*（1-流动性折扣）+非经营性资产=100,530.43万元

  （三）测试结果

  公允价值减去处置费用后净额为100,530.43万元，预计未来现金流量的现值为122,814.10万元，两者之间后者较高，微屏资产组可收回金额为122,814.10万元 。

  公司持有微屏开曼28%股份，预计未来现金流量的现值约为34,387.95万元，高于长期股权投资-微屏开曼账面期末资产组余额32,970.05万元，不存在减值迹象。

  会计师意见：

  我们已复核众应互联上述关于长期股权投资的业务情况以及减值测试分析，并结合我们年报审计过程中对长期股权投资管理内部控制的测试、对被投资单位股权价值评估情况分析、并评价评估专家的工作成果、复核评估过程中所采用的关键假设、增长率、利润增长率、折现率指标的合理性等执行的审计程序，我们认为：众应互联公司上述长期股权投资部分不存在减值。

  12、你公司存在无形资产期末账面价值2,743.88万元，本期未计提减值，主要为域名、软件。请详细说明未计提减值的原因及合理性，减值的测算过程，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表专业意见。

  回复：

  公司存在无形资产期末账面价值2,743.88万元，主要为：域名及商标2,736.61万元(MMOGA评估增值) 。

  截至2020年12月31日，MMOGA 域名及商标期末账面价值为2,736.61万元，根据浙江中企华资产评估有限责任公司出具的浙中企华评报字(2021)第0092号资产评估报告，MMOGA 域名及商标期末公允价值为2,801.17万元，高于账面价值，不存在减值。

  MMOGA 域名及商标公允价值的评估方法、评估假设等情况如下：

  （1）评估方法

  香港摩伽为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台，香港摩伽通过MMOGA品牌进行宣传，用户通过到香港摩伽各平台网站进行消费实现收益，故商标及域名与收益具有较大的关联性。故采用收益法对香港摩伽科技有限公司所拥有的无形资产的公允价值进行评估，并以其评估值作为公允价值的计量依据。即预测运用待估商标和域名未来可能实现的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。

  ①销售利润的确定

  结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势综合测算相关业务经营收益，即商誉减值测试涉及资产组的预测利润。

  ②利润分成率的确定

  利润分成率是将资产组合中无形资产对销售利润的贡献分割出来。本次评估利润分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，即生存力、市场力、趋势力、支持力、保护力、经济效益、市场前景等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。

  ③收益期的确定

  根据《保护工业产权巴黎公约》、《欧洲共同体商标条例》等相关国际制度，注册商标有效期满可申请和续展注册，欧盟区内商标每次续展注册的有效期为十年，未规定续展次数，即在正常经营情况下，纳入本次评估范围的商标可一直持续注册使用，故综合确定商标的收益期为永续。域名到期后续期即可，故确定域名的收益期为永续。

  ④折现率的确定

  采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。

  折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

  无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过累加法确定，风险因素包括产品风险、经营风险、市场风险、财务风险和政策风险等。

  (2)评估假设

  ①假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

  ②假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。

  ③假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化。

  ④假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响。

  ⑤假设评估范围内的商标及域名按原用途继续使用，到期后可以续期。

  ⑥本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

  ⑦假设评估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。

  ⑧假设评估基准日后产权持有单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

  ⑨假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

  ⑩假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

  ⑾没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

  基于上述评估方法及评估假设，经测算，截至2020年12月31日，香港摩伽科技有限公司域名及商标的公允价值为2,801.17万元。

  会计师回复：

  我们已复核众应互联上述关于无形资产减值测试分析，并结合我们年报审计过程中对无形资产减值测试过程的分析、对评估专家的工作成果的分析、并复核评估过程中所采用的关键假设、销售利润率、利润分成率、收益期、折现率指标的合理性等执行的审计程序，我们认为：众应互联公司上述无形资产不存在减值迹象。

  特此公告。

  众应互联科技股份有限公司

  董事会

  二○二一年六月二十五日