深视监管第六十五期丨勾勒战略投资关系图谱：相伴相依而非擦肩而过|再融资新规_新浪财经

原标题：深视监管第六十五期丨勾勒战略投资关系图谱：相伴相依而非擦肩而过

自去年年初再融资新规发布以来，“战投式定增”就备受关注。2020 年，首单“战投式定增”花落宁波港。2021 年 2 月，快递业上市公司德邦股份的锁价定增获得审核通过，德邦股份引入同行业龙头公司作为战略投资者。近日，某动力电池系统供应商以战略投资者身份入股创业板上市公司先导智能的“战投式定增”方案也已准备就绪。

如何定义战略投资，究竟怎样的投资者能够成为战略投资者，市场主体说法不一。本期《深视监管》，就来聊一聊上市公司再融资引进战略投资者的“破局”关键。

享受“权利”也须承担“责任”

去年2月14日，证监会发布了上市公司再融资新规，在发行条件、发行价格、发行对象数量、投资者锁定期、核准批文有效期等诸多方面进行了优化调整。其中，战略投资者可以享受提前确定发行对象和额度、以董事会决议公告日为定价基准日锁定发行价格等优惠政策。

自再融资新规发布以来，众多上市公司发布了涉及“战略投资者”的定增预案。随之而来的则是如何认定“战略投资者”问题。市场机构，如基金、保险公司等，是不是战略投资者？自然人能不能做战略投资者？上市公司员工持股计划、董监高是否属于战略投资者范畴？

要回答上述问题，核心是厘清“战略投资”和“一般投资”的区别。为此，不妨来看看已经落地的“战投式定增”都有哪些特点。

不论是宁波港、德邦股份还是先导智能，上市公司和战略投资者在产业链上均存在十分紧密的联系。比如先导智能从事智能装备的研发设计、生产和销售，业务涵盖锂电池智能装备、光伏智能装备等领域，其战略投资者主要从事新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售，是公司的重要客户，自 2020 年9 月21 日至2020 年11 月10日，公司及其控股子公司泰坦新动力已累计收到其战略投资者及其控股子公司中标通知32.28 亿元，约占2019年经审计营业收入总额的 68.92%。德邦股份和其战略投资者韵达股份分别主攻大件快递和快递综合服务，业务具有相关性，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面具备开展合作的可行性。

作为战略投资者，在收获“提前入场”“锁定价格”等优惠政策的同时，还需付出与之匹配的“战略资源”，帮助标的企业成长。

在“战投式定增”审核过程中，焦点集中在三方面：一是战略投资者能否为上市公司带来国际国内领先的核心技术或战略资源，帮助上市公司成长；二是战略投资者是否能够长期持有上市公司较大比例股份，在较长时间内与上市公司携手同行，而非短期赚取投资收益；三是在公司治理层面，战略投资者是否能够取得一席之地，从而帮助公司提升治理水平，提高内在价值。

在提供战略资源方面，已取得注册批文的方案中，战略投资者均具有较强的产业背景，并就如何加强资源互补、优势协同作出相应安排。

比如在先导智能的方案中，其战略投资者将在新电池技术研发流程的DVT（Design Verification Test，设计验证测试）阶段，允许公司共同参与联合研发，支持公司自研设备有偿利用其产线进行产业化验证并提供验证报告，定期召开技术交流会、专题研讨会等。前期一些“定增式战投”方案中不乏投资机构、相关个人等作为战略投资者参与定增，但其是否真正具有产业运营能力，在上市公司所属行业或相关行业中具备核心技术或战略性资源，且能够将相关资源嫁接给上市公司，或存在不确定性。

在长期携手同行的安排方面，发行结束后，相关战略投资者持有上市公司股份的比例普遍超过5%，成为上市公司具有较强话语权的股东，如韵达股份持有德邦股份6.5%的股权，并成为上市公司第二大股东；同时，在规则规定的18个月股份锁定期的基础上，一些战略投资者主动延长锁定期至36个月，并表示暂未考虑未来的退出计划。而投资机构和相关个人，其资金往往有使用期限，能否和上市公司长期同行，也存在不确定性。

在深度参与公司治理方面，已落地的方案中，相关战略投资者与上市公司还就战略投资者后续如何履行股东职责、如何委派董监高、如何帮助上市公司合规健康发展等提前作出约定。

坚持市场化、法治化改革方向

近几年来，在国际竞争与产业升级等背景下，上市公司对于“开拓创新”“加强内功”的需求日益迫切。要实现长远、健康发展，自然离不开资本市场的支持，定向增发是一项重要选择。

2020年2月再融资新规发布以后，一时间，上市公司纷纷推出战略投资者定增方案。在此过程中，如何理解“战投式定增”制度的初衷，至关重要。一方面要坚持推动再融资市场化发展，发挥市场资源配置作用，一方面立足法治化，规范战略投资者的认定，防范制度套利损害上市公司和股东利益，维护市场良好秩序。

为此，证监会进一步发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》），为认定战略投资者提供了明确依据，聚焦战略投资者是否能够为企业带来战略资源、是否愿意长期持有上市公司较大比例股份并参与公司治理等核心要点，厘清战略投资者要义，即战略投资者应当能够与上市公司形成相依相伴的长期合作关系，而非追求短期套利，“擦肩而过”匆匆离场。

决策机制安排也有助于上市公司及相关方准确把握战略投资的内涵。在上市公司与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议的基础上，引入战略投资者的事项必须作为单独议案经董事会和股东大会审议，当中，需经出席会议的股东所持表决权三分之二同意方可视为通过。独立董事、监事会还应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。与此同时，保荐机构和发行人律师也要发挥好资本市场“看门人”作用，对投资者是否符合要求、上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形、是否存在保底保收益或变相保底保收益安排等履行核查义务。

善始，更要善终。《监管问答》进一步明确，在非公开发行股票完成后，上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果，其目的就是督促上市公司和相关各方切实把引入战略投资者这一事项转化为提高上市公司质量的具体举措。宁波港就在2020年年报中披露了公司与战略投资者上港集团根据战略合作协议精神持续深化合作的相关情况。

今年以来，随着实操层面项目的陆续推进，战略投资者的样貌已有了更为清晰的素描，相伴相依而非擦肩而过的理念也逐渐深入人心。

如先导智能引入战略投资者定增方案，监管部门紧密围绕《监管问答》要求进行问询。通过审核问询、中介机构核查逐步深入，这也反映了创业板改革并试点注册制的核心——以信息披露为中心，通过充分的信息披露向市场展现战投式定增方案是否名副其实。

在业内人士看来，数家公司“尝鲜”战略投资者，“战投式定增”已逐步被市场认识理解。可以预见，“战投式定增”将为更多的上市公司带来更多的领先战略资源，成为提高上市公司质量的重要抓手。

（作者：杨坪编辑：包芳鸣）