股票简称：西王食品 股票代码：000639 公告编号：2017-044
西王食品股份有限公司
第十二届董事会第二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知于2017年6月27日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。
2、董事会会议于2017年7月4日以现场表决及通讯表决方式召开。
3、应出席会议董事9名，实际到会9名。
4、会议由董事长王棣先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议：
1、审议通过了《关于及其摘要的议案》
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《西王食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》。公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，详见刊登于2017年7月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西王食品股份有限公司独立董事关于员工持股计划相关事项的独立意见》和《西王食品股份有限公司监事会关于关于员工持股计划相关事项的审核意见》。
公司董事王棣、孙新虎、王红雨、王辉、岳彩平、杜君为公司本期员工持股计划的参与人，故回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
本议案尚需提交公司2017年第一次（临时）股东大会审议。
2、审议通过了《关于的议案》。
具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《西王食品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
公司董事王棣、孙新虎、王红雨、王辉、岳彩平、杜君先生为公司本期员工持股计划的参与人，故回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
本议案尚需提交公司2017年第一次（临时）股东大会审议。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
股东大会授权董事会全权办理与本期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划，包括本期员工持股计划的启动、变更和终止等。
（2）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出和提前终止作出决定决定；
（3）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）本期员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对本期员工持股计划作出相应调整；
（5）授权董事会对本期员工持股计划相关资产管理机构及托管机构的选择、变更作出决定并签署相关文件；
（7）授权董事会制定、签署本期员工持股计划的相关管理制度及协议；
（8）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日至本期员工持股计划实施完毕之日。
公司董事王棣、孙新虎、王红雨、王辉、岳彩平、杜君为公司本期员工持股计划的参与人，故回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
本议案尚需提交公司2017年第一次（临时）股东大会审议。
4、审议通过了《关于召开2017年第一次（临时）股东大会的通知》。
公司拟于2017年7月21日（星期五）在山东省邹平县西王工业园召开2017年第一次（临时）股东大会。
具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2017年第一次（临时）股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第十二届董事会第二次会议决议
特此公告
西王食品股份有限公司董事会
2017年7月4日
股票简称：西王食品 股票代码：000639 公告编号：2017-045
西王食品股份有限公司
第十二届监事会第二次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、监事会会议通知于2017 年6 月27日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体监事进行了文件送达通知。
2、监事会会议于2017年7月4日以现场表决方式召开。
3、应出席会议监事3名，实际到会3名。
4、会议由监事会主席王燕女士主持，公司监事会成员列席了会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真讨论，会议审议并通过如下决议：
1、审议通过了《关于及其摘要的议案》
监事会审核后认为：《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本期员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形；本期员工持股计划推出前已召开职工代表大会征求员工意见；公司实施本期员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，有利于提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致以及共享发展成果，有利于充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司持续发展。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。
监事会成员一致认为：公司本期员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《西王食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要规定的持有人范围，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第十二届监事会第二次会议决议。
特此公告
西王食品股份有限公司监事会
2017年7月4日
股票简称:西王食品 股票代码:000639 公告编号:2017-046
西王食品股份有限公司
关于召开2017年
第一次（临时）股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2017年第一次（临时）股东大会
（二）股东大会召集人：本次股东大会经公司第十二届董事会第二次会议决议召开，由公司董事会召集举行。
（三）会议召开的合法、合规性：经公司第十二届董事会第二次会议审议通过《关于召开西王食品股份有限公司2017年第一次（临时）股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
（四）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2017年7月21日（星期五）下午14：30
2、网络投票时间：2017年7月20日—7月21日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年7月21日（星期五）上午 9:30～11:30、下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月20日15:00～2017年7月21日15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2017年7月14日（星期五）
（七）出席对象：
（1）截至2017年7月14日（星期五）下午15:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）现场会议地点：山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼211会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于及其摘要的议案》；
2、审议《关于的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
（一）登记手续
1、自然人股东请持个人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证。
2、法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记时间
2017年7月18日、7月19日上午：9：00—11：00 下午：14：00—16：00
（三）登记及联系地点
登记地点：山东邹平县西王工业园办公楼818室食品董事会办公室
联 系 人：马立东、王亚珂
电 话：0543-4868888
传 真：0543-4868888
邮 编：256209
（四）与会股东食宿、交通费自理。
（五）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
参加网络投票时具体操作详见附件1
六、备查文件
第十二届董事会第二次会议决议公告。
特此公告
西王食品股份有限公司董事会
2017年7月4日
附件1
参加网络投票的具体操作流程
（一） 采用交易系统投票程序
1、投票的起止时间：
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决的事项进行投票，相关信息如下：
■
3、投票具体程序
（1）输入买入指令
（2）输入股东投票代码：360639
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依次类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有的议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下表：
■
注：对于总议案100进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，股东按下表申报股数：
■
(5)确认投票委托完成。
4、注意事项
（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。
（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
5、投票举例
股权登记日持有西王食品股票的投资者,对公司所投票议案投同意票,其申报如下:
■
（二）通过深交所交易系统投票的程序
通过交易系统进行网络投票的时间为2017年7月21日上午9:30-11:30－下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、投票的起止时间：2017年7月20日下午15:00至2017年7月21日下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
本人（本公司）作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司二〇一七年第一次临时股东大会。投票指示如下：
■
西王食品股份有限公司独立董事
关于员工持股计划相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，我们作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事对公司第十二届董事会第二次会议审议的西王食品股份有限公司第二期员工持股计划相关事项认真仔细核查、分析和研究。现就所核查事项发表如下独立意见：
1、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已通过职工代表大会充分征求员工意见后提交了董事会审议，不存在损害公司及全体股东利益的情形，员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
2、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展。
因此，我们一致同意公司实施第二期员工持股计划，并同意将此议案提交公司2017年第1次临时股东大会审议。
独立董事：
王大宏 董华 韩本文
2017年7月4日
西王食品股份有限公司监事会
关于员工持股计划相关事项的审核意见
西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真审阅了《西王食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》等相关资料，经全体监事审慎讨论，就公司员工持股计划相关事项发表如下意见：
一、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；员工持股计划推出前已召开职工代表大会征求员工意见；员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。
二、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，有利于提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致以及共享发展成果，有利于充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司的可持续发展。
监事：
王燕 张维辉 张炜
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