(上接B17版）
2009年，按照上海国资国企改革的总体部署，国际集团在进一步明确为战略控制型金融投资集团后，不断扩大金融领域投资，形成以金融投资为主、非金融投资为辅，业务领域涵盖银行信托、证券基金、金融服务和保险、资产管理、海外业务，以及实业投资的综合性金融集团。2013年以来，为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神，根据市委、市政府决策部署，国际集团确立了国有资本运营平台的功能定位。根据新的功能要求，国际集团以市属重点企业为核心，积极开展所属资产的纵向整合、横向归并与跨系统转让，致力于成为符合国际规则、有效运营的国有资本运营公司。
4、国际集团最近一年及一期的简要财务报表
国际集团2016年度经审计主要合并财务数据及2017年第一季度主要合并财务数据（未经审计）列示如下：
单位：万元
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（二）国鑫投资
1、基本情况
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2、公司与关联方之间的关联关系
截至本公告出具之日，国鑫投资为国际集团的全资子公司，其持有公司539,255,859股股份，持股比例为1.92%。
3、国鑫投资历史沿革及主营业务情况
（1）历史沿革
上海国鑫投资发展有限公司系经上海市国有资产管理办公室批准设立，由上海国有资产经营有限公司出资组建，于2000年10月9日批准成立，原注册资本为人民币100,000,000.00元。
经过多次增资后，国鑫投资于2010年4月注册资本变更为人民币200,000.00万元。
（2）主营业务情况
国鑫投资主要从事股权投资、债权投资等投资及投资管理业务和咨询服务业务。
4、国鑫投资最近一年及一期的简要财务报表
国鑫投资2016年度经审计主要合并财务数据及2017年第一季度主要合并财务数据（未经审计）列示如下：
单位：万元
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三、关联交易标的
本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。
四、交易的定价方式及公允性
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的90%（向上取2位小数）与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量
若公司股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行期日首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产参考值将作相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）以及有关国资监管的规定。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2017年6月9日，公司与国际集团、国鑫投资分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）认购价格、认购价款、认购股数
1、认购价格
本次非公开发行每股发行价格的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）浦发银行普通股股票交易均价的90%（向上取2位小数）与浦发银行发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高。
若浦发银行普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产参考值将作相应调整。
2、认购价款
国际集团认购标的股份支付的认购价款为人民币10,003,000,000.00元，国鑫投资认购标的股份支付的认购价款为人民币4,827,000,000.00元。
3、认购股数
国际集团及国鑫投资拟认购的标的股份的认购股数为本补充协议约定的认购价款与认购价格之商。计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整，即不足一股的部分所对应的金额计入浦发银行资本公积。根据本补充协议约定的认购价格定价方式，以发行前最近一期末经审计的每股净资产值作为本次发行的最低发行价格测算认购股数上限。
依据上述计算方法，国际集团和国鑫投资拟认购股份数量分别不超过639,578,005股和308,631,713股。
若浦发银行普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购股数上限将根据发行价格调整情况作相应调整。
2017年4月25日，浦发银行召开2016年年度股东大会审议通过了《公司关于2016年度利润分配的议案》，浦发银行以截至2016年末的普通股总股本21,618,279,922股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利2元人民币（含税），以资本公积金向全体普通股股东每10股转增3股。该次利润分配方案于2017年5月25日实施完毕。国际集团和国鑫投资拟认购股数上限相应调整为842,003,367股和406,313,131股。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次关联交易的目的
为适应日趋严格的监管要求，并满足公司各项业务持续发展及“集团化、国际化”经营战略实施的资本需求，公司有必要进行资本补充，提高风险抵御能力，应对国内外经济的快速变化与挑战，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报，为公司战略目标的实现奠定基础。
（二）对公司的影响
本次非公开发行有助于公司提高资本充足率水平，增强抵御风险的能力，实现稳健经营，从而为公司各项业务的快速、持续、健康发展提供充足的资金支持，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，为公司的股东创造可持续的投资回报。
七、独立董事意见
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：
本次非公开发行普通股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，高国富、刘信义、潘卫东、傅帆、顾建忠五位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
八、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第二十次会议决议；
（二）公司与国际集团、国鑫投资分别签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
（三）独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
2017年6月12日
公告编号：临2017-040 证券代码：600000 证券简称：浦发银行
优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2
上海浦东发展银行股份有限公司关于
非公开发行普通股股票摊薄即期回报
及填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海国际集团有限公司及上海国鑫投资发展有限公司非公开发行人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金总额不超过148.30亿元。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司于2016年3月11日公告了《上海浦东发展银行股份有限公司关于非公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。2017年6月12日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整非公开发行普通股股票方案的议案》，对本次非公开发行股票的发行价格及定价方式、发行数量进行调整，发行方案其他内容保持不变。现基于调整后的非公开发行股票方案，就本次发行对即期回报构成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
具体情况如下：
一、本次发行对即期回报的摊薄影响分析
本次非公开发行募集资金用于支持未来业务发展，在资金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。
（一）主要假设
1、假设本次发行于2017年9月底实施完成，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行后，实际发行完成时间为准。
2、假设2017年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的90%（向上取2位小数）与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高。
假设本次发行价格为公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即15.64元/股。
2017年4月25日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《公司关于2016年度利润分配的议案》，公司以截至2016年末的普通股总股本21,618,279,922股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利2元人民币（含税），以资本公积金向全体普通股股东每10股转增3股。该次利润分配方案于2017年5月25日实施完毕，公司本次发行的发行价格将相应调整为11.88元/股。
根据本次发行方案，公司拟向上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）非公开发行金额合计不超过148.30亿元，本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，假设按照上限发行1,248,316,498股人民币普通股。
4、公司2017年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年增长分三种情况预测：（1）无增长；（2）增长率为5%；（3）增长率为10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、不考虑本次发行费用及本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注： 1、归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制；
3、数据源于公司2016年年报，2017年数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计。
4、2017年4月25日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《公司关于2016年度利润分配的预案》，同意以截至2016年末的普通股总股本21,618,279,922股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利2元人民币（含税），以资本公积金向全体普通股股东每10股转增3股。该次利润分配方案于2017年5月25日实施完毕，公司总股本增至281.04亿股。2016年度的每股收益指标均为按照调整后的股数重新计算得出。
考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次发行完成后，在公司股本增加的情况下，公司2017年度基本每股收益较2016年将可能有所下降。
二、本次融资的必要性和合理性
（一）提升资本充足水平，持续满足监管要求
近年来，伴随着全球金融监管体系改革的进一步深入，中国银行业监管机构持续加强审慎监管力度。2012年6月，中国银监会正式发布《商业银行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度，并对国内商业银行的资本质量及资本充足率均提出了更高要求，上述办法自2013年1月1日起施行。根据资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，中国银监会将商业银行分为资本充足、资本达标、资本不足和资本严重不足四类，并在业务准入、规模发展、机构设立等方面采取分类监管措施。中国人民银行自2016年起推出“宏观审慎评估体系”（Macro Prudential Assessment, 以下简称MPA）。宏观审慎资本充足率是MPA的核心，资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径，MPA进一步明确了资产扩张受资本约束的要求。因此，持续满足资本充足率监管要求，适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有战略意义。
截至2017年3月31日，公司资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为11.50%、9.23%和8.45%（按母公司口径测算）。根据《上海浦东发展银行股份有限公司中期资本规划（2016-2018）》的要求，2018年末公司的资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率应达到12.10%、10.10%、9.10%以上；且预计公司在2018年末将面临450～610亿元的资本缺口，其中核心一级资本缺口为240～390亿元。因此，公司仍有必要通过外部融资对资本进行补充，以提升资本充足水平、持续满足监管要求，同时为可能提高的监管要求预留空间。
（二）支持公司业务发展，增强风险抵御能力
公司作为国内重要的股份制商业银行，近年来业务规模稳健增长。2014年末、2015年末及2016年末公司的资产总额增速分别为14.02%、20.22%和16.12%，贷款总额增速分别为14.76%、10.71%和23.04%，均呈现平稳增长的态势。预计未来几年公司业务和资产规模仍将保持稳健增长的趋势，需要公司有充足的资本作为支撑。本次非公开发行补充核心一级资本将提升公司资本充足水平，对进一步提升公司竞争力和保持稳定盈利水平具有重要意义。同时，公司需要在持续满足监管机构资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性。
综合考虑监管政策对资本充足水平的要求、公司业务发展的实际需要等因素，公司计划通过本次非公开发行补充核心一级资本，提高资本充足率水平，在适应中国银行业监管机构日趋严格的资本监管要求基础上，满足公司各项业务和资产规模持续稳定发展的资本需求，同时增强公司风险抵御能力，实现稳健经营，以更好地应对新常态下国内外经济的变化与挑战。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将根据相关规定补充公司核心一级资本，提高资本充足率水平，满足公司各项业务和资产规模持续稳定发展。
人员方面，公司持续深化干部人事制度改革，强化干部履职管理，不断完善中高级管理人员、后备干部、海外储备干部等多层面的培养培训体系，推进总行和分行后备干部的双向挂职锻炼；推进招聘管理机制建设，加大重点领域人才引进力度，启动海外机构招聘工作；推进产品经理专业岗位序列建设，进一步加强专业队伍建设；建立海外人才库，推进海外储备人才跟岗培训；持续推进总行备选生项目，充实后备力量。
技术方面，公司将提升科技与运营支撑能力保障创新转型；以需求中心建设、自主开发平台建设为抓手，提高科技研发效率，确保完成重点项目；扎实提升运维保障水平，确保安全稳定运行；着力推进“轻前台、强后台、稳内控”的运营模式建设，提升集约化、智能化水平，增强差异化的运营服务能力。
市场方面，公司坚持“以客户为中心”理念，以“效能、精益、价值、平安”为目标，加快构建“轻前台、强后台、稳内控”的新型运营模式，形成“大运营支撑、大服务平台、大销售渠道”，打造卓越运营支撑的升级版；完善前台联动机制，提升综合化、差异化运营服务能力；扩大运营互联互通范围，支持跨地域联动营销。
四、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
五、公司关于填补回报的相关措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报提供保障，公司将采取如下措施：
（一）加强资本规划管理
公司将根据国内复杂多变的经济金融形势、董事会确定的年度工作思路与目标，认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应，同时公司将进一步加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
（二）提升资本使用效率，合理配置资源
公司将进一步贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，确立以资本收益率为主要指标的考核模式；另一方面，加强资本使用管理，通过各种管理政策引导经营机构资产协调增长，降低资本占用。
（三）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将进一步提升业务专业化经营能力，夯实发展基础，打造更加差异化、针对性的营销服务模式；持续强化投行与托管业务，增强中间业务带动效应；发挥好零售业务资本占用少、业务稳定性强等优势，持续推动零售业务大发展；提升金融市场业务创利能力，提高效益贡献度。
（四）保持稳定的股东回报政策
公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了《上海浦东发展银行股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》。公司将继续保持利润分配政策的连续性，坚持为股东创造长期价值。
六、公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别签署了《承诺函》，做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
2017年6月12日
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