证券代码：600247 证券简称：ST成城 编号：2017-026
吉林成城集团股份有限公司
关于对上海证券交易所对公司签署战略合作协议事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
●吉林成城集团股份有限公司（以下简称"公司"）2017年6月3日披露的《战略合作协议》为框架性文件，是对三方权利义务的原则性约定。协议缺少履行协议的保障措施及违约责任，该框架协议仅作为三方合作的指导性文件，协议的履行具有不确定性。
●本协议为框架性文件，是对三方权利义务的原则性约定。本协议框架下涉及的具体业务，将另行签订具体业务合同。本协议的约定与上述具体业务合同不一致的，以具体业务合同为准，同时具体业务合同的签订和内容也存在不确定性。本协议对公司2017年度及未来年度的业绩影响暂无法确定。
●PPP产业投资和不良资产处置投资都是一个长期的过程中，公司在参与过程中将面临一定的不可预知的政策风险和市场风险。另外公司在参与PPP产业投资基金以及不良资产处置领域的人才储备尚不充分，存在运营能力不足的风险。
●本协议中的一个合作内容是，共同设立专业从事不良资产处置的投资基金，并通过中能建基金的渠道控制一家持有金融资产管理牌照的公司。目前中能建基金正在积极获取金融资产管理牌照，牌照在获取前，该事项存在一定的不确定性。
吉林成城集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年6月5日收到上海证券交易所上证公函【2017】0682号《关于对吉林成城集团股份有限公司签署战略合作协议事项的问询函》（以下简称"《问询函》"），现根据上海证券交易所的要求，公司就《问询函》中有关问题回复如下：
2017年6月3日，你公司发布关于签订《战略合作协议》的公告，称公司拟与中能建基金、海南九易通签署合作协议，共同设立PPP产业投资基金和不良资产处置基金。现根据本所《股票上市规则》17.1条和《临时公告格式指引第九十七号上市公司签订战略框架协议公告》的规定，补充披露以下信息：
一、2017年一季报显示，公司一季度亏损3.22亿元，货币资金期末余额仅为115.96万元，较2016年末下降50.95%，且存在大额逾期负债。请公司结合近年经营情况、财务状况、人才储备、经营能力等实际情况，补充披露：（1）参与PPP产业投资基金以及不良资产处置投资基金的主要考虑；（2）参与PPP产业投资基金以及不良资产处置投资基金的可行性和资金来源，并提示相关风险。
回复：
（1）公司年报审计机构在公司2016年年报审计报告中对公司持续经营能力存在不确定性提出了疑虑。公司最近两年资金主要用于发展国内贸易业务，但利润微薄，2015年国内贸易业务收入9.85亿元，毛利润566万元，2016年国内贸易业务收入7.87亿元，毛利润仅276万元。公司2016净利润出现了亏损，而国内贸易对公司实现扭亏为盈贡献甚微。公司2017年为了改善这一现状，公司将在保持商业地产租赁、物业管理相关企业平稳运营同时，缩减贸易流通领域投入，探寻公司发展的新路径，开辟新的利润增长点，实现公司长远发展的战略目标。
（2）①资金来源：2016年国内贸易业务为收入7.87亿元，贸易业务现金流入规模为6.5亿元左右，为了实现上述战略目标，公司将逐渐压缩贸易流通业务资金投入，把资金逐渐投向和参与PPP产业投资基金以及不良资产处置投资基金。
②相关风险：PPP产业投资和不良资产处置投资都是一个长期的过程中，公司在参与过程中将面临一定的不可预知的政策风险和市场风险。另外公司在参与PPP产业投资基金以及不良资产处置领域的人才储备尚不充分，存在运营能力不足的风险，公司将有计划地招聘相关方面人员进行补充。
二、公告称，关于PPP产业投资基金，拟由中能建关联企业与公司关联企业、海南九易通共同成立一家公司（合资公司1），其中公司关联企业持股51%；关于不良资产处置投资基金，拟由中能建关联企业与公司关联企业、海南九易通共同成立一家公司（合资公司2），其中公司关联企业持股51%。请公司补充披露：（1）上述"公司关联企业"的具体含义，是否为上市公司及其子公司；（2）合资公司1和合资公司2对两基金的出资金额、优先级与劣后级的杠杆比例；（3）公司对上述两基金的预计出资金额和出资时间。
回复：
（1）"公司关联企业"是指本公司及本公司子公司。
（2）合资公司1和合资公司2对两基金的预计出资金额均不高于2亿元，优先级与劣后级的杠杆比例为4:1。
（3）公司预计年内对上述两基金的出资金额均为2亿元以内。
三、公告称，公司同意，在PPP产业投资基金和不良资产处置投资基金的其他有限合伙人（优先级）要求提供财务担保时，经公司股东大会通过后，公司以其名义提供有效担保。请公司补充披露：（1）上述担保是否涉及关联方担保，是否合法合规，是否涉及为优先级有限合伙人承诺保底收益、"明股实债"、违规融资等情形；（2）如后续相关股东大会未通过担保事项，是否会对公司执行本协议和公司在协议中的权利造成影响。
回复：
（1）上述担保的具体担保模式尚未正式确定，但在进行具体担保事宜中，公司将聘请法律顾问严格把关，坚持合法合规地提供担保，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》中规定的决策程序进行决策。公司保证将不会为公司关联方提供担保，上述担保不涉及为优先级有限合伙人承诺保底收益，不存在"明股实债"，违规融资等情形。
（2）由于协议明确约定，公司股东大会审议通过是公司提供担保的前提。如后续相关股东大会未通过担保事项，不会构成公司违约的情形，亦不会对公司执行本协议和公司在协议中的权利造成影响，
四、公告称，PPP产业投资基金与不良资产处置投资基金的基金管理人均为中能建基金。请公司补充披露：（1）中能建基金的实际控制人、主营业务、主要投资项目以及主要财务数据；（2）中能建基金"在获取PPP项目、牵头组建央企国企联合体等方面"资源优势的具体表现，以及此前的成功案例；（3）通过中能建基金的渠道控制一家持有金融资产管理牌照的公司的可实现性和判断依据，并提示相关风险。
回复：
（1）中能建基金是基金业协会备案的专业基金管理公司，截至目前中能建基金中能建控股集团有限公司（以下简称"中能建集团"）的全资子公司，中能建集团系中晟华厦（北京）投资管理有限公司全资子公司。中晟华厦（北京）投资管理有限公司系珠海安华实业发展公司全资子公司。珠海安华实业发展公司由北京国际友好联络会设立。北京市商务委员会和外事办公室是北京国际友好联络会上级主管单位。
主要业务方向有智慧城市、海绵城市的建设开发、地方政府大型基建项目、大型PPP类项目等。
近一年来中能建集团、中能建基金与若干地方政府签署了战略合作协议。主要投资项目如下：
2017年3月，中能建基金与澄江县人民政府签署总规模100亿的全域旅游基础设施和金融战略合作协议，用于澄江县环抚仙湖旅游交通基础设施建设、新型城镇化产城融合建设、生态养老项目等领域建设，为玉溪市澄江环抚仙湖全域旅游项目提供金融服务。
此外中能建基金分别与韩城市政府、鄄城县人民政府等达成PPP地方政府项目合作协议。中能建集团分别与郴州市人民政府、郴州市人民政府等地方政府达成了战略合作协议。
根据中能建基金提供的财务报表显示，其2016年主要财务指标为资产总额为4504.36万元，资产净额为3828.55万元，营业收入为2004.00万元，净利润1342.43万元。
（2）详见（1）中所述。
（3）中能建基金联合若干金融机构积极开展不良资产处置业务，合作对象包括云南国经资产管理有限公司、民生银行等。云南国经资产管理公司在不良资产处置方面拥有丰富的经验和广泛的资源。近期，中能建基金正在积极获取金融资产管理牌照。牌照在获取前，该事项存在一定的不确定性。
五、公告称，设立PPP产业投资基金时，拟充分发挥海南九易通资金优势。请公司补充披露：（1）海南九易通的实际控制人、主营业务、主要财务数据；（2）说明海南九易通"资金优势"的具体表现、主要投资的项目、管理资金的规模等。
回复：
（1）海南九易通的实际控制人为张旭升，其持有海南九易通75%的股权。近三年来，为适应我国PPP项目迅速发展的市场需求，海南九易通进行了业务转型，专业致力PPP项目的投融资解决方案，充分发挥其项目运营管理和融资方案的设计优势。近几年，通过和诸多大型企业、海内外投资机构在PPP项目和不良资产处置领域的合作实践中，海南九易通现已成长为一家为政府PPP项目及不良资产处置项目专业提供咨询服务及融资方案设计的咨询服务类公司。
2016年主要财务数据：资产总额为4123.14万元，资产净额为1253.63万元，营业收入为4217.15万元，净利润为1135.33万元。
（2）海南九易通"资金优势"的具体表现
海南九易通的"资金优势"主要表现在拥有丰富的PPP项目筹融资经验和渠道，能解决PPP投融资难点，善于嫁接社会资本和政府投资。海南九易通近几年在为诸多PPP项目筹资和融资过程中，积累了丰富的融资经验和融资渠道，与一大批投资机构、高端客户、海内外金融财团建立了良好的合作关系，能够为项目的顺利实施提供多样化的资金配置方案，深受各类PPP项目投资主体及地方政府的信赖。特别是与中能建控股集团、中国一冶集团在PPP项目和不良资产处置领域的合作尤为紧密。此外海南九易通还为国内外多家PPP项目投资主体、建设单位及地方政府提供了有关PPP项目的管理培训、融资指导和顾问工作。
六、公告称，将来公司可通过合法合规的资本运作方式取得对PPP项目公司和AMC公司的实际控制权。请公司补充披露各方对PPP产业投资基金和不良资产处置投资基金的设立和后续运作是否已有明确的时间安排和运作规划，并说明上述相关资产注入是否构成协议相关方对公司的承诺。
回复：
协议中称，未来公司可通过合法合规的资本运作方式取得对PPP项目公司和AMC公司的实际控制权。各方对PPP产业投资基金和不良资产处置投资基金的设立和后续运作方案仍在积极洽谈中。本协议为框架性协议，是对三方权利义务的原则性约定。本协议框架下涉及的具体业务，三方将另行签订具体业务合同，并在符合法律法规且符合三方业务审批条件和办理程序的前提下进行，公司将对相关进展及时进行披露。因此上述相关资产注入不构成协议相关方对公司的承诺，本协议的约定与具体业务合同不一致的，以具体业务合同为准。
七、请公司自查公司控股股东、董监高在本公告发布前的股份买卖情况，并说明后续是否存在减持计划。
回复：
经公司和公司控股股东自查，公司控股股东北京赛伯乐绿科投资管理有限公司自2014年9月持有公司股票以来，其持有公司的股票数量未发生过变化，截至目前不存在减持计划。公司现任董、监、高均未持有公司的股票，公告发布前均未购买过公司的股票。
特此公告。
吉林成城集团股份有限公司董事会
2017年6月7日
证券代码：600247 证券简称：ST成城 编号：2017-027
吉林成城集团股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林成城集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2017年6月6日发布了《吉林成城集团股份有限公司关于公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2017-025），因公司对上海证券交易所的《关于对吉林成城集团股份有限公司签署战略合作协议事项的问询函》（以下简称"《问询函》"）中所涉及的相关问题进行核实和准备回复文件，公司申请股票自2017年6月6日起停牌。现公司已对相关问题作出了回复，回复情况详见2017年6月7日披露《吉林成城集团股份有限公司关于对上海证券交易所对公司签署战略合作协议事项问询函的回复公告》（公告编号：2017-026）。经公司申请，公司股票自2017年6月7日起恢复交易。
特此公告。
吉林成城集团股份有限公司董事会
2017年6月7日
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