证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2017-025
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月5日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票股权激励计划的授予条件已经成就，同意向403名激励对象授予限制性股票987.1 万股，授予价格为6.04元/股，授予日为2017年6月5日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
《江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划(草案)》（以下简称“2017年股权激励计划（草案）”）及其摘要已经公司2016年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、激励对象
本计划的激励对象为公司（含下属子公司）中高层管理人员、核心技术及业务人员 (不包括公司董事、独立董事、监事)，共计403人。公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次股权激励计划。
3、授予数量
公司用于本激励计划所涉及的股票总数合计为987.1万股，不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。
4、授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为6.04元/股。
5、解锁安排
本次授予的限制性股票在本激励计划授予日起满12个月后，激励对象可按下列方式解锁：
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6、解锁条件
（1）公司业绩考核要求
对于按照本激励计划授予的限制性股票，授予的限制性股票在解锁期分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求
根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），被激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。
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7、2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的调整情况
由于公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》中部分激励对象因个人原因或辞职放弃认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，该部分激励对象已不再符合公司《2017年限制性股票激励计划》的激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对激励对象及限制性股票数量进行相应调整。
经本事项调整后，公司《2017年限制性股票激励计划》授予的激励对象由460名调整为403名，授予数量由1,000万股调整为987.1万股。
公司实施了2016年度权益分派，依据公司《2017年限制性股票股权激励计划（草案）》规定，经调整后，公司2017年限制性股票股权激励计划授予价格将由6.07元/股调整为6.04元/股。
（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序
1、2017年3月23日，公司分别召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就公司本次限制性股票股权激励计划发表了独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2017年4月7日至2017年4月17日。在公示期内，公司未收到任何对本次授予激励对象提出的异议。
3、2017年5月22日，公司召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2017年限制性股票股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
4、2017年6月5日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开了第五届监事会第十九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）本次限制性股票的授予条件
只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；不存在中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近12个月内均未被证券交易所认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内均未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；所有激励对象最近12个月内均未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；作为高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；所有激励对象均不存在中国证监会认定的不能作为激励对象的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在相关法律法规规定的不能授予限制性股票情形；且授予激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予条件。
三、本次激励计划的授予情况
（一）限制性股票来源及性质
本次激励计划的标的股票来源均为公司向激励对象定向发行公司A股（即人民币普通股）股票。
（二）限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量
1、限制性股票的授予日：2017年6月5日
2、限制性股票授予价格：6.04元/股
3、授予限制性股票的对象及数量：
授予对象及数量：向403名激励对象授予限制性股票987.1万股，具体分配如下：
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公司本次限制性股票股权激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行买卖。
（四）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
由于公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》中部分激励对象因个人原因或辞职放弃认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，以及公司实施了2016年度权益分派（以公司2016年12月31日总股本1,093,179,134股为基数，按每10股派发现金红利0.3元）。根据公司2016年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及激励对象的授予数量、价格进行了调整，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由460人调整为403人，授予的限制性股票总数量由1,000万股调整为987.1万股，授予价格由6.07元/股调整为6.04元/股。
调整后的具体分配情况如下：
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除此之外，本次授予的限制性股票激励计划与公司2016年度股东大会审议通过内容一致。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
六、本次限制性股票激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算。
（一）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。
（二）限售期会计处理：在限制性股票限售期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
（三）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型，以本激励计划草案前一个交易日为计算的基准日，对于授予的限制性股票公允价值进行测算。
董事会已确定本次激励计划的授予日为2017年6月5日，经测算限制性股票激励成本为1,343.79万元，在2017—2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。具体如下：
单位：万元
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上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。
七、公司独立董事意见
1、本次2017年限制性股票股权激励计划的授予日为2017年6月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年限制性股票股权激励计划（草案）》关于限制性股票和股票期权授予日的相关规定，同时公司本次股权激励计划中关于授予的各项条件均已满足。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，我们同意公司2017年限制性股票股权激励计划的授予日为2017年6月5日，并同意向符合条件的403名激励对象授予987.1万股限制性股票，授予价格为6.04元/股。
八、监事会的核实意见
经审核，监事会认为：公司本次股权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2017年6月5日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划关于授予日的规定；公司本次股权激励计划授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司本次股权激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同意确定2017年6月5日为公司本次限制性股票的授予日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划的相关规定向403名激励对象授予限制性股票987.1万股，授予价格为6.04元/股。
九、法律意见书结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所对本次激励计划授予事项出具的法律意见书认为：（一）雷科防务本次限制性股票激励计划授予事项已取得必要的批准和授权；限制性股票授予之授予日、授予对象、授予数量及授予价格等相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的有关规定，合法有效；雷科防务2017年限制性股票激励计划的激励对象获授公司限制性股票的条件已经成就；雷科防务尚需就本次限制性股票授予事项按照《管理办法》、《信息披露备忘录》等规定履行必要的信息披露义务和登记手续。
（二）雷科防务董事会本次限制性股票激励计划调整的安排、内容及程序符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司《股权激励计划》的规定，并已获得股东大会的授权。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之调整及授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2017年6月5日
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