证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2017-038号
昆明百货大楼（集团）股份
有限公司第八届董事会
第五十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称 “昆百大”、“本公司”或“公司”）于2017年5月25日，以专人送达和电子邮件方式向全体董事发出召开第八届董事会第五十四次会议的通知。会议在董事长谢勇先生的主持下，于2017年6月4日上午9:30以现场会议、电话会议和通讯表决相结合的方式，在公司C座12楼会议室召开。会议应到董事7名，其中，现场出席会议董事6名，董事何道峰先生以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真讨论，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家”或“标的公司”）17名股东合计持有的标的公司94%的股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”），同时拟向包括本公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金合并简称为“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
鉴于本公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人之一，并参与本次交易的奖励安排，同时为本次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决，由公司6名非关联董事进行表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产及非公开发行股份的条件，结合公司实际情况，公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行认真论证和审慎核查后，认为公司符合重大资产重组、向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决。非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决，由公司6名非关联董事进行逐项表决通过。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
董事会对该议案审议的具体情况如下：
（一）本次交易的整体方案
1.发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买我爱我家17名股东合计持有的我爱我家94%的股权，合计支付对价为618,200.02万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价437,895.16万元，以现金方式支付交易对价180,304.86万元。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，本公司拟向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；非公开发行股份数量将不超过234,047,186股，非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在本公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件，募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）逐项审议通过发行股份及支付现金购买资产具体方案
1.发行股份及支付现金购买资产的交易对方及标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为我爱我家17名股东，即刘田、林洁、张晓晋、李彬、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）（以下简称“茂林泰洁”）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新中吉文”）、达孜时潮投资管理有限公司（以下简称“达孜时潮”）、陆斌斌、徐斌、天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“东银玉衡”）、北京伟业策略房地产投资顾问有限公司（以下简称“伟业策略”）、赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞德投资）、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾投资管理有限公司（以下简称“西藏利禾”）、吉安太合达利投资管理有限公司（以下简称“太合达利”）、北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）（以下简称“执一爱佳”）。其中发行股份及支付现金的交易对象为刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌，仅支付现金的交易对象为伟业策略，仅发行股份的交易对象为东银玉衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利、执一爱佳。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为上述交易对方合计持有的我爱我家94%的股权。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股份购买资产的发行股份种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行股份购买资产的发行方式、认购方式及上市地点
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行股份对象刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、东银玉衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利和执一爱佳以其各自持有的标的公司股权为对价认购新增股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行股份购买资产的定价原则、发行价格及发行数量
本次发行股份购买资产部分的定价方式按照《上市公司重大资产重组管理办法》执行。定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的第八届董事会第五十次会议决议公告日，即2017年2月27日。发行股份价格为第八届董事会第五十次会议决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%，即8.63元/股。发行数量为 507,410,381股。
自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，本公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整发行价格，发行股份数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行股份及支付现金购买资产之标的资产的定价依据、交易价格及交易对价支付方式
本次交易购买标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确定。根据中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）以2016年12月31日为评估基准日出具的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的北京我爱我家房地产经纪有限公司标的资产价值项目资产评估报告》（中发评报字[2017]第089号）（以下简称“《资产评估报告》”），经审计的我爱我家净资产评估值为657,800.00万元。以该评估值为基础，经交易双方确认，本次收购我爱我家94%股权的交易价格为618,200.02万元。其中，本公司以非公开发行股份方式合计支付 437,895.16万元，以现金方式合计支付 180,304.86万元。具体对价支付情况如下：
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非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6.发行价格的调价机制
为应对因资本市场波动及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成公司股票股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案，即根据公司股东大会审议通过的本次价格调整方案，在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，出现以下情形之一的，公司董事会有权在以下触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盘点数（即10669.51点）跌幅超过10%，且昆百大A（000560.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盘价格（即10.40元/股）跌幅超过10%；
（2）可调价期间内，中国证监会零售业指数（883157.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盘点数（即2546.42点）跌幅超过10%，且昆百大A（000560.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月1日收盘价格（即10.40元/股）跌幅超过10%。
公司董事会决定对本次发行的发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。本次交易标的资产总对价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7.发行股份购买资产之交易对方取得公司股份的锁定期
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方东银玉衡、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利、执一爱佳承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的昆百大股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；若拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；若拥有权益的时间已满12个月的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，上述参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
①上述锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余的40%锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润的，则上述参与业绩承诺的交易对方所持昆百大股份可以分批解除锁定。
②上述参与业绩承诺的交易对方解禁股份数量为扣除应向昆百大补偿的股份后计算得出的股份数量。按照上述原则扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。
③为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后上述参与业绩承诺的交易对方按照《业绩承诺补偿协议》约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至上述参与业绩承诺的交易对方所负股份补偿义务履行完毕时止。
本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8.发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9.标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间（过渡期），标的公司在过渡期内产生的利润归属本公司；在过渡期内产生的亏损金额由交易对方向本公司以现金方式补足。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据本公司与交易对方签署的附条件生效的《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），相关各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至昆百大名下的工商登记变更手续，并于四十个工作日内完成。如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月。以本次标的资产全部过户至昆百大名下的工商登记变更之日即交割日起，昆百大成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
如任意一方未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定及时办理或配合标的公司办理资产交割手续，则每逾期一日，违约方应向守约方支付人民币一万元的违约金；如本公司未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定及时、足额向交易对方支付交易现金对价或股份对价，则每逾期一日，本公司应每日向交易对方支付尚未支付对价金额的千分之一违约金。此外，违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）逐项审议通过非公开发行股份募集配套资金的具体方案
1.发行股份募集配套资金的发行股份种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股份募集配套资金的发行方式、发行对象、认购方式及上市地点
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象为包括太和先机在内的不超过10名特定对象。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行股份募集配套资金的发行价格与定价原则
本次募集配套资金的发行定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据该规定，本公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。其中，太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。
自本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行股份募集配套资金的发行金额与发行数量
本公司拟向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，其中太和先机认购金额不少于人民币80,000万元且不超过125,000万元；同时非公开发行股份数量将不超过234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及发行数量将在本公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行股份募集配套资金的股份锁定期
太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于本公司送红股、转增股本等原因而孳息的本公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6.发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7.募集配套资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过250,000万元，将全部用于以下项目：
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本公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后优先用于支付本次交易的现金对价；募集资金金额不足上述项目投资需要的部分将由本公司以自有或自筹资金解决。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）业绩承诺、补偿与奖励安排
1.业绩承诺期间
业绩承诺期间为2017年、2018年和2019年。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.承诺净利润数及业绩补偿安排
业绩承诺的补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机承诺，自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润(经双方认可并由昆百大聘请的合格审计机构审核并出具的专项审核报告确认,以下简称“累积净利润”）分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。
若自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的实际累积净利润数低于当年累积净利润预测数的，则补偿义务人当年应对昆百大予以补偿。补偿义务人每年应补偿金额的确定方式如下：
（1）所有补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价-累积已补偿金额。
（2）补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌按各自在本次交易中所获对价的比例计算每年应补偿的金额对本公司承担补偿义务，并优先以其在本次交易中获得的本公司股份对价（包括转增或送股的股份）进行补偿，补偿金额以各自通过本次交易获得的股份对价和现金对价之和为上限，其中：
单一补偿义务人当期补偿金额=所有补偿义务人当期补偿金额×（单一补偿义务人于本次交易中获得的对价÷本次交易总对价）；
单一补偿义务人当年度需补偿的股份总数量=单一补偿义务人当期补偿金额÷本次交易中本公司向我爱我家股东发行股份的价格；
单一补偿义务人当年度需补偿的现金金额=单一补偿义务人当期补偿金额-单一该补偿义务人当年度已补偿的股份数量×本次交易中本公司向我爱我家股东发行股份的价格。
（3）补偿义务人太和先机对上述补偿义务人当期补偿金额不足所有补偿义务人当期补偿金额的部分，采用自有或自筹资金现金补偿。
以上公式运用中，应遵循：
①倘若在业绩承诺期内本公司实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中本公司向我爱我家股东发行股份的价格”予以调整；
②业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的金额不冲回；
③补偿义务人累计补偿金额不超过本次交易全部交易对价的100%，即61.82亿元。
若本公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3.业绩补偿程序
若出现补偿义务人上述应对本公司予以补偿的情形，本公司将在合格审计机构出具针对当年的专项审核报告起10个工作日内完成相关回购股份的测算工作。经本公司股东大会审议通过，当年应补偿的全部股份将由本公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。
（1）如上述股份的回购事宜获得本公司股东大会审议通过，则本公司于股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至本公司董事会设立的专门账户的指令。
（2）如上述股份的回购事宜未获得本公司股东大会审议通过，本公司应在股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的三十日内，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给本公司股东大会股权登记日或者本公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日昆百大扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例享有补偿股份。
（3）若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给本公司。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4.期末减值测试与补偿
（1）在业绩承诺期限届满后，本公司应对标的资产进行减值测试，并由本公司聘请双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）出具后30日内出具《减值测试专项审核报告》。
（2）经减值测试，倘若“我爱我家期末减值额”大于“补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中本公司向我爱我家股东发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）”的情形，则除太和先机外的补偿义务人需另行补偿股份：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中本公司向我爱我家股东发行股份的价格-已补偿的现金（如有）；
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格。
上述公式使用时，应当注意：
①如本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
②如本公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向本公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量；
③若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。
（3）补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。除太和先机外的补偿义务人因业绩承诺和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过其通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和，超出部分的赔偿责任由太和先机采用自有或自筹资金现金补偿。
（4）若出现补偿义务人根据上述约定应对本公司予以补偿的情形，补偿义务人减值补偿的全部股份将由本公司以人民币1.00元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5.奖励安排
如果我爱我家业绩承诺期所实现的净利润超过18亿，我爱我家将在业绩承诺期后对太和先机进行奖励。奖励额度的计算方法为：
奖励金额=（业绩承诺期的累积实际净利润数-业绩承诺期的承诺累积净利润金额）* 20%。奖励总金额不超过本次交易对价的20%。
奖励在业绩承诺期后进行，标的公司应在2019年度《专项审核报告》披露后10个工作日内以现金方式向太和先机一次性支付。如本次交易实施完毕的时间延后（即2017年12月31日前无法完成），则前述奖励的时间将根据监管部门的要求予以相应调整。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的有关决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易实施完成日。
非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关情况，公司编制了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要。具体内容与本公告同日即2017年6月6日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决。非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
五、审议通过《关于公司与交易对方签订的议案》
针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司拟与交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、西藏利禾、太合达利、执一爱佳签署附条件生效的《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议对本次交易的整体方案、标的资产的交易价格及定价依据、对价支付、锁定期、标的资产交割、过渡期期间损益归属和资产减值补偿、以前年度未分配利润、盈利预测补偿、税费的承担、债权债务安排、同业竞争、交易完成后目标公司的运作及协议生效条件等主要内容进行了明确约定。该协议将在本次交易获得公司股东大会批准，并经中国证监会核准后生效。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决。非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
六、审议通过《关于公司与业绩承诺的补偿义务人签署的议案》
针对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的业绩承诺及补偿事项，公司拟与业绩承诺的补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌及太和先机签署《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。该协议对补偿义务人补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式、奖励安排、对标的资产减值测试的补偿计算方式、违约责任等主要内容进行了明确约定。该协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议，自《发行股份及支付现金购买资产协议》全部条款生效日起生效。《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，该协议亦自行解除或终止。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决。非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
七、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第四条相关规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，并经审慎分析判断后，公司董事会认为本次交易符合上述第四条相关规定。具体如下：
1.本次交易为以发行股份及支付现金的方式购买我爱我家17名股东合计持有的我爱我家94%股权，同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易的标的公司不涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准。本次交易行为涉及有关报批事项的，已在重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次交易标的为交易对方持有的我爱我家94%的股权。在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方合法、完整、有效地持有我爱我家股权；不存在出资不实或影响其合法存续的情形，不存在限制或者禁止转让的情形。
3.本次交易完成后，我爱我家将成为本公司的控股子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易是本公司积极进行主营业务结构调整，向轻资产运营进一步转型，进入房地产中介服务行业的积极举措，是本公司打造成为城市综合服务提供商战略构想的核心环节。本次交易完成后，本公司在原有主营业务基础上增加新房业务、经纪业务及资管业务，实现多元化经营，利用本公司积累的酒店服务及物业管理经验将有助于发挥业务协同效应，增强持续盈利能力，增强抗风险能力。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决。非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
八、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第十一条规定的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，并经审慎分析判断后，公司董事会认为本次交易符合上述第十一条规定。具体如下：
1.本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2.本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，本公司的股本总额将增加至1,677,646,315元，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于五千万元”的要求。本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件。
3.本次交易标的公司的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，并由本次交易双方协商确定。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4.本次交易的标的资产为交易对方持有的我爱我家94%股权，我爱我家的全体股东已全部履行其股东出资义务，注册资本已经全部缴足，其所持我爱我家的股份权属清晰，不存在针对我爱我家94%股权的质押或其他权利受到限制的情形。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，原由我爱我家承担的债权债务仍由其承担，并不涉及债权债务的处置及变更，因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5.本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.本次交易完成后，我爱我家将成为公司的控股子公司，本次购买资产不会影响公司的独立性，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7.公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次购买资产完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决。非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
九、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合第四十三条规定的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，并经审慎分析判断后，公司董事会认为本次交易符合上述第四十三条规定。具体如下：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范与减少关联交易、避免同业竞争,增强独立性。
2.本公司最近一年即2016年度财务会计报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字(2017) 160018 号）。
3.公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4.本次交易的标的资产为我爱我家94%股权。本次交易的标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形。标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决。非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
十、审议通过《关于本次重组不构成第十三条规定的借壳上市的议案》
根据本次重组方案，由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格及发行数量尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次重组前，谢勇先生为本公司的实际控制人，其直接或间接控制本公司27.88%的股份。本次交易拟购买的标的资产为我爱我家94%的股权，不涉及向谢勇先生及其关联人购买资产，且本次交易完成后，在不考虑非公开发行募集配套资金的情况下，谢勇先生及其一致行动人将合计控制上市公司19.45%的股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后不涉及实际控制人的变更。
综上，本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决。非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
十一、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次发行股份及支付现金购买资产之目的，公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京我爱我家房地产经纪有限公司交易标的已审汇总财务报表》（安永华明[2017]专字第60878299-A01号）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字[2017]160005号）、中发国际资产评估有限公司出具了标的公司截至评估基准日2016年12月31日净资产的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的北京我爱我家房地产经纪有限公司标的资产价值项目资产评估报告》（中发评报字[2017]第089号）。上述报告全文与本决议公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决。非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
十二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
根据本次交易的需要，公司聘请中发国际作为评估机构，对本次交易标的资产进行评估并出具了相关资产评估报告。
公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表如下意见：
1.评估机构具有独立性
公司聘请中发国际承担本次交易的评估工作，中发国际具有证券期货业务资格。中发国际及其经办评估师与本公司、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提具有合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4.评估定价具备公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次交易中，发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格，以经各方同意聘请的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决。非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
十三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事谢勇先生回避表决。非关联董事表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。
十四、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及公司采取的填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等相关规定的要求，为维护中小投资者利益，降低本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况制定了相应措施，拟通过加快与标的公司的整合、提高公司的盈利能力，加强经营管理和内部控制，完善利润分配政策，完善公司治理结构等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司采取填补措施的公告》（2017－040号）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
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