股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-074
珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第十四次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第十四次会议通知于2017年6月1日以传真及电子邮件方式发出，会议于2017年6月2日以通讯方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事局十一位董事以传真方式表决，形成以下决议：
一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事局认为本公司符合现行非公开发行公司债券政策和发行条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格。
并同意提呈公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》，各项议案表决情况如下：
（一）发行规模。
本次在中国境内非公开发行的公司债券本金总额不超过人民币25亿元（含25亿元）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）债券期限。
本次发行的公司债券期限为不超过5年(含5年)，可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）债券利率和确定方式。
本次发行的公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权董事局根据发行时的市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协商一致后确定。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）发行方式。
本次公司债券以向合格投资者非公开发行的方式发行，在本次公司债券获准发行后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）发行对象。
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）募集资金用途。
本次发行的公司债券拟用于偿还金融机构借款或到期公司债券，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（七）偿债保障措施。
公司提请股东大会授权董事局在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（八）决议的有效期。
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本次非公司债券的发行及挂牌转让方案需以最终获得相关主管部门审批通过或备案的方案为准。并同意提呈公司股东大会审议。
三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券具体事宜的议案》。
根据公司本次非公开发行公司债券的工作安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次非公开发行公司债券具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券挂牌等有关的全部事宜。
2、决定并聘请中介机构，协助公司办理本次非公开发行公司债券发行的申报及挂牌转让相关事宜；为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
3、办理本次非公开发行公司债券申报、发行和挂牌的相关事项。
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案相关事项进行相应的调整。
5、办理本次非公开发行公司债券的相关其他事项。
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事局提请股东大会同意董事局授权董事局主席李光宁为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
并同意提呈公司股东大会审议。
四、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于增加公司在珠海华发集团财务有限公司贷款额度暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。关联交易内容详见本公司公告（公告编号：2017-075）。
并同意提呈公司股东大会审议。
五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于聘用张驰先生为公司执行副总裁的议案》。
为配合公司经营发展，经总裁陈茵女士提名，并经第九届届董事局提名委员会2017年第1次会议审查通过，公司董事局聘任张驰先生为本公司执行副总裁（简历附后），任期自董事局审议通过之日起至本届经营班子届满之日止。
六、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任险的议案》。
为促使公司董事、监事及高级管理人员更独立、有效地行使管理和监督职责，加大对中小股东合法权益的保障，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、监事、高级管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：珠海华发实业股份有限公司
2、被保险人：董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：不超过10,000万元
4、保费总额：不超过21万
5、保险期限：12个月
同时提请股东大会授权公司经营班子具体办理董监高责任险购买的相关事宜，包括但不限于：确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等；以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
并同意提呈公司股东大会审议。
五、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见公告（公告编号：2017-076）。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二○一七年六月三日
简历：
张驰，男， 1965年5月出生，大学本科学历。历任广州方圆地产控股有限公司常务副总经理、广州保利达地产有限公司总经理（中国）、辽宁华发投资有限公司副总经理、沈阳华纳置业有限公司总经理、威海华发房地产开发有限公司总经理、荣成华发房地产开发有限公司董事长、珠海华发新科技投资控股有限公司董事长、本公司市场营销部总监、副总裁职务。
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