证券代码：601375 证券简称：中原证券 公告编号：2017-044
债券代码：122299 债券简称：13中原债
关于召开中原证券股份有限公司2013年公司债券2017年第一次债券持有人会议的通知
特别提示：
根据《中原证券股份有限公司公开发行债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”），债券持有人会议作出的决议，须经代表本次债券二分之一（不含本数）以上表决权的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《中原证券股份有限公司公开发行债券募集说明书》、《债券持有人会议规则》及中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“发行人”）与瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“债权代理人”）签订的《债券债权代理协议》的相关规定，瑞信方正作为中原证券股份有限公司2013年公司债券（以下简称“本次债券”或“13中原债”）的债权代理人，就召集13中原债2017年第一次债券持有人会议事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：瑞信方正证券有限责任公司
2、会议时间：2017年6月21日10:00至12:00。
3、会议地点：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发大厦17楼。
4、会议召开和投票方式：现场方式与通讯相结合的形式召开，记名方式进行投票表决。
5、现场传真：0371-65585668
债券持有人应当严肃行使表决权，投票表决时，同一债券份额只能选择现场投票、通讯投票中的一种，不能重复投票。
具体规则为：如果同一债券份额通过现场、通讯方式重复投票，以第一次投票为准。
截至2017年6月21日12:00时，债券持有人按照本通知的相关要求已授权债权代理人代为参会并表决的，视为现场投票。如该债券持有人实际到会并投票表决及/或进行通讯投票的，视为其撤销前述委托，投票结果以其现场投票及/或通讯投票中的第一次投票为准。
以通讯方式投票表决的，债券持有人应于2017年6月21日12:00前将表决票（见附件三）通过传真或邮寄方式送达本次会议召开地点（以瑞信方正或发行人委派工作人员签收时间为准，详见“一、召开会议的基本情况”之“3、会议地点”及“5、现场传真”），逾期送达或未送达表决票的已办理出席登记的债券持有人，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果将计为“弃权”。
6、债权登记日：2017年6月19日（以下午15：00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）
7、会议审议事项: 《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》（议案全文见附件四）
二、出席会议对象及权利
1、除法律、法规另有规定外，债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次债券持有人，为有权出席债券持有人会议的债券持有人。债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券持有人或债权代理人的要求，发行人应授权委托其工作人员出席由债券持有人或债权代理人召集的债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债权代理人的询问作出解释和说明。经债权代理人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
2、下列债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见，但没有表决权：
（1）发行人；
（2）本次债券担保人；
（3）持有发行人10%以上股份的发行人股东；
（4）发行人及上述发行人股东的关联企业。
3、瑞信方正及发行人委派人员。
4、见证律师。
三、现场会议参会方式
1、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券帐户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书（被代理人为机构单位的，应加盖公章）、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡。
2、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容（授权委托书样式，详见附件一）：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的权限；
（三）授权委托书签发日期和有效期限；
（四）个人委托人签字或机构委托人盖章。
授权委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权，代理人无权投票表决。
3、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可通过专人、传真或邮寄方式将本通知所附的参会回执（参会回执样式，参见附件二）及上述相关证明文件，于2017年6月19日17:00时前送达下述债权代理人，邮寄方式的接收时间以债权代理人工作人员签收时间为准。
4、联系方式：
（1）债权代理人：瑞信方正证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
邮编：100033
法定代表人：高利
联系人：宋亚峰、颜斌
电话：010-66538635、010-66538659
传真：010-66538535、010-66538559
（2）发行人：中原证券股份有限公司
地址：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发大厦20楼
邮编：450000
法定代表人：菅明军
联系人：凌彦东
电话：0371-69177176
传真：0371-65585668
四、表决程序和效力
1、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本次债券无表决权。
2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。
3、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，应只从同意、反对或弃权中选择一项；多选或不选的，视为弃权。
4、债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。债权代理人主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券持有人（或其代理人）担任。
前述第1条所列的无表决权和与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
5、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决。
6、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。
7、债权代理人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
8、债权代理人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果债权代理人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或其代理人）对债权代理人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，债权代理人应当即时点票。
9、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次债券二分之一（不含本数）以上表决权的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。
10、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
五、其他事项
1、出席现场会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记；未办理出席登记的，不能行使表决权。
2、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
3、本通知内容若有变更，债权代理人将以公告方式在债券持有人会议召开日5个工作日前发出补充通知，敬请债券持有人留意。
特此通知。
附件一：授权委托书
授权委托书
（自然人适用）
兹全权委托 先生/女士代表本人出席中原证券股份有限公司（以下称公司）2013年公司债券2017年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。
本人对《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》投赞成、反对或弃权票的指示：
■
注：1、请在”赞成”、”反对”、”弃权”任意一栏内打”√” ；
2、如果委托人不做具体指示，视为受托人可以按自己的意思表决。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有面额为￥100的债券张数：
委托人的证券账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2017年 月 日
委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。
授权委托书
（法人适用）
兹全权委托 先生/女士代表本公司出席中原证券股份有限公司（以下称公司）2013年公司债券2017年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。
本公司对《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》投赞成、反对或弃权票的指示：
■
注：1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；
2、如果委托人不做具体指示，视为受托人可以按自己的意思表决。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托法人单位盖章：
委托单位法定代表人签字或者盖章：
委托法人持有面额为￥100的债券张数：
委托法人证券账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：2017年 月 日
委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。
附件二： 参会回执
兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席中原证券股份有限公司2013年公司债券2017年第一次债券持有人会议。
本次债券持有人（签署）：
（公章）：
本次债券持有人证券账户卡号码：
持有本次债券张数（面值100 元为一张）：
年 月 日
附件三：会议表决票
13中原债2017年第一次债券持有人会议表决票
■
债券持有人：
法定代表人/负责人/个人（签字）：
委托代理人（签字）：
持有本期债券张数（面值为人民币100元为一张）：
表决说明：
1、就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
附件四：关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度股东大会审议通过了《中原证券股份有限公司关于通过场内交易回购公司 H 股股票的议案》，拟通过场内股份回购的形式回购部分H股股票。股东大会授权公司董事会及获授权人士办理公司股份回购的相关事宜：自公司2016年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过之日起一年内回购不超过公司H股股份总数10%的股份，回购价格不得比前5个交易日平均收市价高出5%或以上的价格（若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格）。本次回购完成后将注销回购的全部股份。
公司本次股份回购主要是为了保护公司股票价格、优化公司股权结构、改善公司财务指标、提高净资产收益率。公司盈利能力较强，资产负债率低于行业平均水平，同时本次回购的股份数量较少，公司现金流充足，可以承受股份回购金额，且根据公司与中债信用增进投资股份有限公司（以下简称“中债信用”）签订的担保服务协议及补充协议和中债信用出具的担保函，中债信用对公司发行的“13中原债”本金、相应票面利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供不可撤销的连带责任保证。根据公司经营、财务和未来发展情况，公司认为本次股份回购不会对公司“13中原债”公司债券还本付息产生重大不利影响，也不会影响公司的上市地位。
特请“13中原债”债券持有人会议同意：
就公司完成本次回购股份后相应减少注册资本，不要求公司提前清偿“13中原债”项下的债务，也不要求公司就“13中原债”提供额外担保。
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