证券简称：粤电力A 粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2017-19
广东电力发展股份有限公司第八届
董事会2017年第一次通讯会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
广东电力发展股份有限公司第八届董事会2017年第一次通讯会议于2017年5月22日以电子邮件的方式发出会议通知。
2、召开会议的时间、地点和方式
董事会召开时间：2017年5月31日
召开地点：广州市
召开方式：通讯表决
3、董事会出席情况
会议应到董事15名（其中独立董事6名），实到董事15名（其中独立董事6名），全体董事以通讯表决方式出席会议。
4、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限及残值率的议案》
为更真实地反映公司财务状况和经营成果，使财务会计信息更加客观和公允，董事会同意公司对部分固定资产折旧年限及残值率进行调整，从2017年6月1日起执行。详情请见本公司今日公告（公告编号：2017-20）。
本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于广东省韶关粤江发电有限责任公司协议收购广东省韶关九号发电机组合营有限公司部分固定资产的议案》
为顺利推进广东省韶关粤江发电有限责任公司（以下简称“粤江公司”）电力培训中心的建设，董事会同意粤江公司协议收购广东省韶关九号发电机组合营有限公司部分固定资产，意向收购价格为2,486.28万元，最终收购价格以经国资管理部门备案通过的资产评估价格为准。详情请见本公司今日公告（公告编号：2017-21）。
本议案为关联交易，公司独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、沈洪涛、王曦对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其控制的企业，8名关联方董事黄镇海、李彦旭、洪荣坤、高仕强、李明亮、徐平、杨新力、姚纪恒已回避表决，经7名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、广东电力发展股份有限公司第八届董事会2017年第一次通讯会议决议；
2、独立董事意见；
3、监事会核查意见。
特此公告。
广东电力发展股份有限公司董事会
二○一七年六月一日
证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2017-21
广东电力发展股份有限公司关于广东省
韶关粤江发电有限责任公司协议收购
广东省韶关九号发电机组合营有限
公司部分固定资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东省韶关粤江发电有限责任公司（以下简称“粤江公司”）为广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股90%的子公司，主要负责运营韶关发电厂#1、#2、#10、#11机组。广东省韶关九号发电机组合营有限公司（以下简称“九号机公司”）由广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）、广东韶能集团股份有限公司按照50%:50%的股权比例于1992年6月24日投资组建成立，主要负责运营韶关电厂#9机组，该机组已于2008年12月29日停止运营。
九号机公司机组关停后，现场设备保存比较完整，现成可利用资源较多。粤江公司拟利用闲置的9号机组厂房及设备为基础建设一所涵盖电气培训、汽机培训和锅炉培训的电力培训中心，通过对电力企业职工进行持续不断的岗位知识技能培训，提升职工队伍的素质，提高核心竞争力，保证人力资源的高效利用和效益最大化，促进电力企业的持续健康发展。
2017年5月31日，广东电力发展股份有限公司第八届董事会2017年第一次通讯会议审议通过了《关于广东省韶关粤江发电有限责任公司协议收购广东省韶关九号发电机组合营有限公司部分固定资产的议案》。董事会同意粤江公司协议收购广东省韶关九号发电机组合营有限公司部分固定资产，意向收购价格为2,486.28万元，最终收购价格以经国资管理部门备案通过的资产评估价格为准。
本公司的控股股东、九号机公司的实际控制人均为粤电集团，粤江公司为我公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述议案为关联交易。
在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，8名关联方董事黄镇海、李彦旭、洪荣坤、高仕强、李明亮、徐平、杨新力、姚纪恒已回避表决，7名非关联董事（包括6名独立董事）表决通过了该项议案，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。根据本公司《章程》，本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
根据广东省韶关市工商行政管理局核发给广东省韶关九号发电机组合营有限公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91440200191531575U），九号机公司企业性质为：有限责任公司；注册资本为：3160万元；注册地址为：广东省韶关市曲江区乌石镇韶关发电厂8号机组东面；法定代表人：饶苏波；经营范围为：发电设备维修，电力生产技术咨询服务。
九号机公司股东结构：
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九号机公司的实际控制人为广东省粤电集团有限公司。
九号机公司最近一年又一期主要财务状况如下： （单位：万元）
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三、关联交易标的基本情况
粤江公司本次拟收购资产主要包括：9号机组厂房、9号机汽轮机本体及相关系统、燃烧系统、燃油系统、吹灰系统、风烟系统、制粉系统、发变组和高厂变等设备，该等资产位于韶关电厂厂区内，不存在权属争议和他项权利的情况。粤江公司与九号机公司共同聘请广东天粤资产评估有限公司就本次拟协议收购的资产进行评估（评估报告详情请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据评估报告，拟收购资产原值25,459.07万元，净值1,377.23万元，评估价为2,486.28万元，评估增值80.53%，主要是厂房等房屋建筑物已提完折旧，而按可出租资产重新利用进行评估，评估值较账面净值增值较大。按照国有资产受让的一般原则，粤江公司拟以经备案的评估价作为基准受让价格。
四、关联交易的定价依据
根据广东天粤资产评估有限公司出具的《广东省韶关九号发电机组合营有限公司拟向粤江公司协议转让一批厂房建筑物和机器设备专项资产评估项目评估报告》，交易双方协商确定的本次资产转让价格为2,486.28万元人民币（最终收购价格以经国资管理部门备案通过的资产评估价格为准）。
五、关联交易协议的主要内容
1、甲方：九号机公司；乙方：粤江公司。
2、乙方以现金购买方式受让标的资产。
3、自甲方足额收到标的资产转让价款之日起，甲方不附加任何条件地放弃作为标的资产所有人的一切权利。同时，标的资产的全部所有权和使用权归乙方所享有和承担。
4、根据《评估报告》，双方确定本次资产的转让价格为人民币24,862,786.00元，最终以经过国资管理部门备案的评估价值为准。
5、转让价款由乙方在本协议生效、且《评估报告》经国资管理部门备案通过之日起的十五个工作日内一次性支付给甲方。
6、本协议所约定事项经甲乙双方各自内部有权机构批准并通过国资管理部门审批（如需）生效。
六、涉及关联交易的其他安排
粤江公司本次收购九号机公司部分资产，不涉及人员安置及土地租赁等其他事项，收购资金来源为粤江公司自有资金。
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
粤江公司本次收购九号机公司部分资产建设电力培训中心，符合公司的发展战略，具有一定的财务盈利能力，能够带来良好的经济效益和显著的社会效益。经初步测算，该培训中心项目按经营期18年计算，内部收益率为11.14%；同时，可提升粤江公司职工的生产技能水平和素质，带动其他发电企业、电力职业技术院校的职工及学生的技能水平的提高，积极推动区域电力市场经济的发展。
上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。上述关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无重大影响。
八、年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
上述关联交易合计金额为2,486.28万元，占公司最近一期经审计净资产的0.11％。本年初至本公告披露日，公司没有与九号机公司发生关联交易(日常关联交易除外)。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、沈洪涛、王曦对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：粤江公司本次收购九号机公司部分资产建设电力培训中心，符合公司的发展战略，具有一定的财务盈利能力，能够带来良好的经济效益和显著的社会效益。经初步测算，该培训中心项目按经营期18年计算，内部收益率为11.14%；同时，可提升粤江公司职工的生产技能水平和素质，带动其他发电企业、电力职业技术院校的职工及学生的技能水平的提高，积极推动区域电力市场经济的发展。上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
十、备查文件目录
（一）本公司第八届董事会2017年第一次通讯会议决议；
（二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》；
（三）《资产转让协议》；
（四）《审计报告》；
（五）《评估报告》。
特此公告
广东电力发展股份有限公司董事会
二○一七六月一日
证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2017-20
广东电力发展股份有限公司
关于调整部分固定资产折旧年限及
残值率的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年5月31日，广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）召开了第八届董事会2017年第一次通讯会议，审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限及残值率的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次调整部分固定资产折旧年限及残值率的情况概述
根据《企业会计准则第4号—固定资产》及公司相关规定，公司根据目前固定资产的性能和使用状况对各类固定资产的预计使用年限及预计净残值进行了梳理，决定对部分固定资产的折旧年限及残值率进行调整，使之更趋合理，公司的财务信息更为客观。具体调整如下：
1、固定资产折旧年限调整表
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2、将广东粤电湛江风力发电有限公司及广东粤电石碑山风能开发有限公司的固定资产残值率由10%调整为5%。
上述固定资产折旧年限及残值率调整从2017年6月1日起执行。
二、本次调整部分固定资产折旧年限及残值率对公司的影响
根据《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次固定资产折旧年限及残值率的调整属于会计估计变更，应当采用未来适用法进行处理，不进行追溯调整，不会对公司以往年度的财务状况和经营成果产生影响。
经公司财务部门测算，本次固定资产折旧年限及残值率的调整对公司财务的影响为：
1、固定资产折旧：预计每年减少约6.7亿元，预计2017年减少约3.91亿元；
2、归属于母公司净利润：预计每年增加约3.82亿元，预计2017年增加约2.23亿元；
3、归属于母公司所有者权益：预计每年增加约3.82亿元，预计2017年增加约2.23亿元。
本次固定资产折旧年限及残值率调整的影响未超过最近一个会计年度经审计归属于母公司净利润的50%；也未超过最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的50%。
三、董事会关于本次调整部分固定资产折旧年限及残值率合理性的说明
公司不断加大对固定资产的投资力度，推进建设了一批大容量、高参数、低能耗、少排放的先进机组，使得公司整体机组平均寿命较以往有所提高。与此同时，公司持续对机组设备进行技术改造和技术革新，并定期进行全面检修及年度维修，提高了机组的使用性能和装备水平，也一定程度上延长了固定资产的使用寿命，事实上公司部分固定资产的实际使用年限已超过了折旧年限。另一方面，公司也有部分固定资产受经济环境变化、技术进步的影响，导致其经济寿命大大缩短。
此外，子公司广东粤电湛江风力发电有限公司及间接子公司广东粤电石碑山风能开发有限公司作为外资企业，使用的固定资产残值率为10%（公司其他内资企业使用的固定资产残值率为5%），为便于管理和统筹，固定资产残值率统一调整为5%。
综上所述，公司对部分固定资产折旧年限及残值率进行调整，符合公司实际情况和相关规定，能够更真实地反映公司财务状况和经营成果，财务会计信息更加客观和公允。
四、本次调整部分固定资产折旧年限及残值率涉及的审批程序
2017年5月31日，公司第八届董事会2017年第一次通讯会议审议通过了《关于调整部分固定资产折旧年限及残值率的议案》，公司独立董事和监事会分别就此事项发表了独立意见和审核意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，本次调整部分固定资产折旧年限及残值率无需提交股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、沈洪涛、王曦发表了如下独立意见：本次调整部分固定资产折旧年限及残值率（会计估计变更）符合国家相关法规及规则的要求，符合公司实际情况，不存在损害股东权益的情形，调整后能能够更真实地反映公司财务状况和经营成果，财务会计信息更加客观和公允。公司董事会对本次会计估计变更事项的审议和表决符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，同意本次调整部分固定资产折旧年限及残值率的事项。
六、监事会核查意见
经核查，公司对部分固定资产折旧年限及残值率进行调整，符合公司的实际情况，符合相关会计制度的规定，变更后的会计估计能够公允、恰当的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司本次会计估计变更。
七、备查文件
1、广东电力发展股份有限公司第八届董事会2017年第一次通讯会议决议；
2、独立董事意见；
3、监事会核查意见。
特此公告
广东电力发展股份有限公司董事会
二○一七年六月一日
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