陕西省天然气股份有限公司2011年公司债券受托管理人报告（2016年度）

  重要声明

  中信证券股份有限公司（“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《陕西省天然气股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、陕西省天然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。

  第一节 本次公司债券概况

  一、发行人名称

  中文名称：陕西省天然气股份有限公司

  英文名称：SHANXI PROVINCIAL NATURAL GAS CO. LTD

  二、本次公司债券核准文件及核准规模

  陕西省天然气股份有限公司2011年公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1109号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。2011年7月22日至7月26日，发行人成功发行人民币10亿元公司债券。

  三、本次债券基本情况

  1.债券名称：陕西省天然气股份有限公司2011年公司债券（简称“本次债券”）

  2.债券简称及代码：简称为“11陕气债”，代码为112034。

  3.发行规模：本次债券发行规模为10亿元。

  4.票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

  5.债券品种和期限：本次债券为8年期固定利率品种，在第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  6.上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第5年末上调本次债券后3年的票面利率。发行人将于本次债券第5个计息年度付息日前的第15个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  7.投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第5个计息年度付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  8.债券利率或其确定方式：本次债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

  9.债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  10.还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  11.支付金额：本次债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券票面总额；本次债券的利息支付金额为投资者截至利息登记日收市时持有的本次债券票面总额×票面年利率。

  12.发行首日/起息日：2011年7月22日。

  13.利息登记日：本次债券存续期间，利息登记日按照深交所和债券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  14.付息日：本次债券存续期间，自2012年起每年7月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2012年至2016年间每年的7月22日。

  15.兑付日：2019年7月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年7月22日。

  16.付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  17.担保方式：本次发行的公司债券采取无担保方式发行。

  18.发行时信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

  19.最新跟踪信用级别及评级机构：在本次公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。2016年6月7日，联合信用评级有限公司发布了《陕天然气：公司债券2016年跟踪评级报告》，维持主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，本期债项信用等级为AA+。

  20.债券受托管理人：陕天然气聘请中信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人。

  21.登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第二节 发行人2016年度经营情况和财务状况

  一、发行人基本情况

  （一）发行人的设立和上市

  发行人系根据陕西省国资委于2005年8月17日下发的《关于陕西省天然气股份有限公司国有股权管理的批复》（陕国资产权发[2005]230号）、国务院国资委于2005年10月11日下发的《关于陕西省天然气股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2005]1306号）批准的国有股权管理方案，以及商务部于2005年9月16日下发的《商务部关于同意陕西省天然气有限责任公司改制的批复》（商资批[2005]2066号）、陕西省政府于2005年10月8日下发的《陕西省人民政府关于设立陕西省天然气股份有限公司的批复》（陕政函[2005]137号）的批准，于2005年11月1日由陕西省天然气有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发起人为陕投集团、西部信托、澳门华山、天河能源和秦龙电力。2005年10月31日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了验字（2005）第144号验资报告，对此次整体变更的股本进行了验证。截至2005年10月31日，各发起人缴纳的股本为408,418,675元，该等股本全部以各发起人所占发行人截至2005年6月30日经审计的净资产折股。

  2006年8月1日，天河能源与华山创业签署《合并协议》，约定由华山创业对天河能源进行吸收合并。由于此次吸收合并，导致发行人股东由天河能源变更为华山创业。经由商务部《关于同意陕西省天然气股份有限公司股东变更的批复》（商资[2007]1416号）和陕西省国资委《关于陕西省天然气股份有限公司国有股权管理的批复》（陕国资产权发[2007]278号）批准，发行人于2007年9月4日完成了工商变更登记。

  2008年7月14日，经中国证监会《关于核准陕西省天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2008］924号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股A股10,000万股。经上海东华出具的东会陕验[2008]002号验资报告验证，该次发行募集资金已全部到位，发行人注册资本和实缴注册资本为人民币508,418,675元，股份总额为508,418,675股。

  经深交所《关于陕西省天然气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]114号）同意，发行人首次公开发行的10,000万股人民币普通股中的8,000万股于2008年8月13日在深交所上市交易，其余配售对象的获配股票共计2,000万股已于2008年11月13日起开始上市流通。

  （二）发行人股本变化情况

  2012年5月17日，发行人股东大会审议通过的2011年度权益分派方案，以2012年07月13日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人全体股东以资本公积金按每10股转增10股的比例转增股本，转增后发行人股本变更为1,016,837,350股。

  2014年10月17日，公司非公开发行A股股票正式在深圳证券交易所登记上市，本次非公开发行股份共计95,238,095股，七家机构投资者认购了本次非公开发行的全部股份，锁定期为12个月。截至2016年末，发行人总股本为1,112,075,445股。

  二、发行人2016年度经营情况

  2016年，面对十分复杂的经济、社会和政策形势变化，发行人抓住陕西省燃气产业发展的每个关键节点、作出关键决策，抢抓改革机遇，内强企业素质、外优市场表现，面对天然气价改对用气市场的影响，直面挑战，综合施策，通过经营班子和全体干部职工的不懈努力，较好完成了年度目标任务，实现了“十三五”良好开局。

  截至2016年底，发行人资产总额103.57亿元，负债总额48.84亿元，所有者权益总额54.73亿元，资产负债率47.15%；全年销售天然气52.1亿立方米，完成年度计划的92.48%；实现营业收入72.11亿元，完成年度计划的93.80%；实现利润总额6.14亿元，完成年度计划的85.94%；实现每股收益0.4573元，完成年度计划的86.52%。

  （一）抢抓机遇，市场开发与投资合作成绩斐然。2016年，发行人坚持市场导向，顺势而为，多措并举，在巩固现有市场基础上，加大新市场、新领域的开拓力度，进一步拓宽了市场份额。同时，制定市场开发与营销实施方案，制定客户服务管理办法，推进客户服务标准化；开展燃气品牌促销宣传系列活动。发行人2016年大力实施“走出去”战略，以跨省重点项目建设为契机，成功开拓甘肃康县城市燃气市场，实现跨省经营。发行人年内继续深化企地合作，积极推进旬阳江南、延安燃气、洛南三江等公司增资扩股项目，研究开展安康、宝鸡等地域燃气市场整合及汉中、渭南等区域管网公司组建，全省燃气产业一体化格局逐步成型。

  （二）管网互联互通不断增强。靖西三线三期、眉县至陇县输气管道工程、汉安线与中贵线联络线输气管道工程三线并举、攻坚克难、陆续完成，固定资产投资完成率创近年新高，企业发展动能不断厚植，燃气储运能力进一步增强，城燃板块发展基础进一步巩固。

  （三）重大隐患整治成效明显。公司主动适应、坚决贯彻落实上级部门要求，坚持全面监管与重点整治并举，完成国务院及省安委会督办的21处隐患整改，解决了十余年来的安全生产困扰，公司安全生产运行平稳，安全隐患风险明显降低。

  （四）精耕细作，企业管理水平稳步提升。2016年，发行人持续推进企业科学化、规范化、专业化管理，逐步形成运转协调、配合默契、有机统一的管理体系。一是深入推进依法治企。健全法治工作体系，制定“十三五”法治建设实施纲要，组织召开法律事务座谈交流会，有效防范法律风险。二是强化经营管理。扎实开展精细化、对标管理及降本增效工作；完成制度体系和“十三五”发展规划的修订工作。三是严抓保密工作。完善保密管理制度，完成保密专项检查整改，层层落实保密责任。四是加强财务管理。通过利率浮动、调整存续贷款利率等措施节省财务费用；加强财税政策研究，通过西部大开发税收优惠、全面推行“营改增”等政策节约成本费用。

  （五）开拓思路，资本运作和城燃板块构建成效显著。2016年，发行人充分发挥上市公司作用，开拓融资渠道和内容，加快融资步伐，提供实体经济发展的资金保障，不断改善债务结构，同时狠抓城燃版块整体推进。一是拟通过非公开发行A股股票募集资金15亿元，这是继2008年、2014年通过资本市场成功融资后的再次尝试，发行后，将极大增强公司发展和项目建设资金实力。二是积极拓展融资渠道，完成10亿元超短期融资券发行方案的审批。三是密切关注市场和政策动态，开展股权激励方案的研究论证。四是加强城燃板块专业化管理。健全城市燃气板块监管机制，完善制度体系建设；以延长县城市气化工程项目为试点，开展城市燃气项目资产整合，完成供热业务的调研论证；搭建平台，先后举办多次城燃板块专题研讨交流，分享经验、共享资源，板块凝聚力显著提升。

  （六）资金回笼工作取得突破。发行人落实先合同后供气和足额支付预付款的购销模式，有效破解下游用户合同签订滞后问题；协调省物价局出台《省内调峰资源价格疏导意见》，扭转了以往调峰资源供应的被动局面；认真落实价格政策，积极争取价格主管部门支持，理顺与下游用户价格关系，合理疏导冬季高峰期间供气价格。公司内外经营环境产生了一系列积极变化，提质增效的效应进一步显现。

  三、发行人2016年度财务状况

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  截至2016年12月31日，发行人资产总额为1,035,745.65万元，较年初增加2.55%；负债总额为488,397.34万元，较年初减少2.17%；归属于母公司股东的所有者权益为532,261.38万元，较年初增加7.24%。

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  2016年度，发行人营业收入为721,058.41万元，较上年同期增加6.19%；营业利润为61,006.59万元，较上年同期减少11.89%；净利润为50,929.73万元，较上年同期减少13.86%。2016年度发行人利润有所下滑，主要因为发行人营业成本增加所致。

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  2016年，发行人经营活动现金流量净额100,027.69万元，投资活动产生的现金流量净额-68,390.96万元，筹资活动产生的现金流量净额-48,125.08万元。

  第三节 发行人募集资金使用情况

  一、本次债券募集资金情况

  发行人经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1109号文件批准，2011年7月22日向社会公开发行面值为10亿元的公司债券。

  本次债券募集资金总额已于2011年7月27日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请上海东华会计师事务所有限公司对本次债券网上发行认购资金情况出具了编号为东会陕验[2011]001号的验资报告；对本次债券网下配售认购资金情况出具了编号为东会陕验[2011]002号的验资报告；对本次债券募集资金到位情况出具了编号为东会陕验[2011]003号的验资报告。

  根据发行人2011年7月20日公告的本期债券募集说明书的相关内容，发行人对本期债券募集资金的使用计划为：其中的3亿元偿还银行借款，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充营运资金，改善公司资金状况。

  二、本次债券募集资金实际使用情况

  2011年度，公司共使用募集资金10亿元。其中，3.0146亿元用于偿还公司原有银行贷款，6.8544亿元用于补充营运资金。本次发行公司债所募集资金已全部使用完毕。

  第四节 本次债券利息偿付情况

  本次债券存续期间，自2012年起每年7月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2012年至2016年间每年的7月22日。

  发行人于2016年7月20日在深证交易所等指定信息披露网站发布了《陕西省天然气股份有限公司2011年公司债券2016年付息公告》，并于2016年7月22日支付了本期债券自2015年7月22日至2016年7月21日期间的利息。

  第五节 债券持有人会议召开情况

  2016年度，发行人未召开债券持有人会议。

  第六节 公司债券担保人资信情况

  本次债券无担保。

  第七节 本次公司债券的信用评级情况

  经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。联合评级出具了《陕西省天然气股份有限公司2011年不超过10亿元公司债券信用评级分析报告》。

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  陕天然气应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。陕天然气如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注陕天然气的经营管理状况及相关信息，如发现陕天然气或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如陕天然气不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至陕天然气提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送陕天然气、监管部门、交易机构等。

  2016年6月7日，联合评级在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了《陕西省天然气股份有限公司2011年公司债券跟踪评级报告》。该报告评定陕天然气主体长期信用等级维持为AA+级，本次债项信用等级维持为AA+级，评级展望为稳定。

  联合评级预计将于2017年6月根据公司2016年年度报告，出具本次公司债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注。

  第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

  2016年，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

  第九节 其他情况

  一、对外担保情况

  2016年度，发行人不存在对外担保情况。

  二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

  2016年度，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。

  三、相关当事人

  2016年度，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

  四、其他重大事项

  2016年7月1日、2016年7月4日和2016年7月5日，发行人分别发布了《陕西省天然气股份有限公司关于“11陕气债”票面利率不调整及债券持有人回售实施办法的第一次提示性公告》、《陕西省天然气股份有限公司关于“11陕气债”票面利率不调整及债券持有人回售实施办法的第二次提示性公告》、《陕西省天然气股份有限公司关于“11陕气债”票面利率不调整及债券持有人回售实施办法的第三次提示性公告》，决定不上调本期债券的票面利率。

  2016年7月22日，发行人发布了《陕西省天然气股份有限公司关于“11陕气债”回售结果的公告》，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对“11陕气债”债券回售申报登记的统计，本次回售申报有效数量为0手（1手为10张），回售金额为0元。本期债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司剩余托管数量为10,000,000张。

  除上述情况之外，本次债券不存在相关重大事项。

  债券受托管理人：中信证券股份有限公司

  2017年5月24日