山东先达农化股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书暨2017年度第一季度财务会计报告|王现全|股份|先达_新浪财经

　　山东先达农化股份有限公司

　　首次公开发行A股股票上市公告书暨2017年度第一季度财务会计报告

　　股票简称：先达股份股票代码：603086

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　　山东先达农化股份有限公司

　　（山东省博兴县经济开发区）

　　首次公开发行A股股票上市公告书暨2017年度第一季度财务会计报告

　　保荐人（主承销商）

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　　（广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）

　　特别提示

　　本公司股票将于 2017年5月11日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后2位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　一、上市后稳定股价措施的预案

　　（一）启动条件

　　1、自公司本次股票发行上市之日起三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致本公司A股股票连续20个交易日（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”）的收盘价低于最近一期每股净资产值（最近一期每股净资产指公司最近一次公告的每股净资产值，公告后如公司发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同）。

　　2、实施股价稳定措施应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所关于业绩发布、增持或回购的相关规定，且不会导致公司不符合法定上市条件，亦不会迫使控股股东履行要约收购义务。

　　在满足上述条件时，公司及控股股东王现全、股东陈绪潇、非独立董事和高级管理人员等相关主体将依据本预案在触发稳定股价措施日股票收盘后，宣布启动稳定公司股价的措施，并在稳定股价措施实施完毕后2个交易日内，将本次稳定股价措施实施情况予以公告。

　　（二）稳定公司股价的具体措施

　　公司及控股股东王现全、股东陈绪潇、非独立董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及控股股东王现全、股东陈绪潇、非独立董事和高级管理人员应以定性或定量的方式区别分析资本市场系统性变化、行业周期系统性变化、公司业绩波动等不同因素对公司股价所产生的影响，并按照如下顺序顺次执行相关措施：

　　1、在触发稳定股价措施日起5个交易日内，由本公司组织业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就本公司经营业绩和财务状况进行沟通。

　　2、公司回购股票

　　（1）在触发稳定股价措施日起5个交易日内，经有提案权的人士或股东提案，本公司将召开董事会审议公司回购股份的议案，并发出召开临时股东大会的通知，由股东大会依法就前述议案进行表决。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，本公司方可实施回购股份。

　　（2）回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。

　　（3）本公司用于回购股份的资金原则上不低于上一会计年度经审计净利润的5%，但不高于上一会计年度经审计净利润的10%；回购股份数量合计不超过回购行为发生时本公司股份总数的2%；回购股份的价格不低于回购行为发生前一交易日的公司股票收盘价。

　　（4）本公司回购股份后，将按照《公司法》的相关要求，对回购股份予以处置，包括但不限于注销或用于员工奖励。

　　（5）本公司控股股东王现全、主要股东陈绪潇、全体董事均承诺将在审议稳定股价措施相关议案的董事会、股东大会上就相关议案投赞成票。

　　3、控股股东王现全增持公司股票

　　（1）在本公司履行上述回购义务后的首个交易日，公司股份的收盘价格仍低于公司最近一期的每股净资产，则自本公司履行完毕回购义务之日起5个交易日内，由控股股东王现全书面通知董事会其增持公司A股股票的计划并由本公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司A股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。

　　（2）控股股东王现全增持本公司股份应同时符合以下要求：①单次增持资金不低于300万元，或增持公司股份总额不低于增持行为发生时股本总额的1%；②连续十二个月内王现全增持公司股份的数量不应超过公司已发行股份总数的2%；③增持价格不低于前一交易日公司股票的收盘价。

　　4、公司第二大股东陈绪潇增持公司股票

　　（1）在控股股东王现全履行上述增持义务后的首个交易日，本公司股份的收盘价格仍低于每股净资产，则自控股股东履行完毕增持义务之日起5个交易日内，由陈绪潇书面通知董事会其增持公司A股股票的计划并由本司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司A股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。

　　（2）陈绪潇增持本公司股份应同时符合以下要求：①单次增持资金不低于300万元，或增持公司股份总额不低于增持行为发生时股本总额的1%；②连续十二个月内陈绪潇增持公司股份的数量不应超过公司已发行股份总数的2%；③增持价格不低于前一交易日公司股票的收盘价。

　　5、除独立董事、王现全、陈鸣宇外的其他董事和高级管理人员增持公司股票

　　（1）在陈绪潇履行上述增持义务后的首个交易日，本公司股份的收盘价格仍低于公司每股净资产，则自陈绪潇履行完毕增持义务之日起5个交易日内，由除王现全及陈鸣宇以外的董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员书面通知董事会其增持公司A股股票的计划并由本公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司A股股票的数量范围、价格区间、完成期限，以及各董事、高级管理人员之间增持股份的比例划分原则等信息。

　　（2）除独立董事、王现全、陈鸣宇外的其他董事和高级管理人员每十二个月内增持资金原则上不低于该等人员上一会计年度税后年薪及现金分红（如有）之和的30%，但前述人员共同增持股份数量不超过公司股份总数的1%。

　　（3）本公司已将做出履行上述稳定公司股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求该等就此做出书面承诺。

　　6、经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案

　　本公司及相关主体将根据公司及市场情况，采取按照上述稳定股价措施的顺序维护本公司股价稳定。上述具体措施实施时应以维护公司上市地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他监管规定履行其相应的信息披露义务。

　　（三）实施股价稳定措施的目的及终止条件

　　本公司宣布启动稳定股价的措施，但尚未实施时，或实施过程中本公司股票收盘价已连续不少于10个交易日大于等于最近一期每股净资产，则公司或相关义务主体可以终止实施稳定股价的措施。

　　（四）未履行承诺的约束措施

　　1、公司未按本预案要求启动或执行股价稳定措施，且公司控股股东王现全未能积极履行督促义务的，则公司应当向投资者公开道歉并说明未能积极履行承诺的原因，并应当自应付控股股东王现全的税后现金分红及应付薪酬中暂时扣留与本公司拟回购股份总金额相等的现金分红款及薪酬，直至公司已履行回购义务和本预案项下其他义务。

　　2、如控股股东王现全未按本预案要求履行股价稳定义务的，则控股股东王现全应当向投资者公开道歉并说明未能积极履行承诺的原因。同时，公司应当自应付控股股东王现全的税后现金分红及应付薪酬中暂时扣留与该控股股东通知的拟增持股份总金额相等的现金分红款及薪酬，直至控股股东履行其增持义务。

　　3、如陈绪潇未按本预案要求履行股价稳定义务的，则陈绪潇及陈鸣宇应当向投资者公开道歉并说明未能积极履行承诺的原因。同时，本公司应当自应付陈绪潇的税后现金分红及应付陈鸣宇的薪酬中暂时扣留与陈绪潇通知的拟增持股份总金额相等的陈绪潇的现金分红款及陈鸣宇的薪酬，直至陈绪潇履行其增持义务。

　　4、除独立董事、王现全、陈鸣宇外的公司其他董事和高级管理人员未按本预案要求履行股价稳定义务的，则该等董事和高级管理人员应当向投资者公开道歉并说明未能积极履行承诺的原因。同时，公司应当自应付该等人员的税后现金分红或税后薪酬中暂时扣留与该等人员通知的各自拟增持股份金额相等的现金分红款和薪酬款，直至该等人员履行其增持义务。

　　5、除公司回购外，承担股价稳定措施义务的相关主体应当在采取相关措施前以书面方式通知公司，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，并在相关公告中公开承诺：如达到实施条件而无合理、正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律责任；给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　二、发行人及相关主体的承诺事项及约束措施

　　（一）持股5%以上的股东持股意向及减持意向承诺

　　1、控股股东王现全承诺：

　　本人计划长期持有公司股份，在本人持有的公司本次发行上市前已经发行股份的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，本人将严格按照法律、法规的要求减持所持有股份，每年减持股份的数量不超过本人减持当年年初持有的公司股份总数的25%，股份减持价格将不低于本次发行并上市时公司股票的发行价格。前述本人关于减持价格的承诺在本人离职或职务变更后仍然有效，不因本人离职或职务变更而拒绝履行有关义务。

　　如本人违反上述承诺减持股份的，因此所取得的相关利益（以下简称“减持所得利益”）归公司所有；如本人未将前述减持所得利益上交公司，则公司有权扣留应付给本人的现金分红、股利分红、任职薪酬的相应款项，直至本人实际履行上述各项承诺的义务为止。

　　2、深圳松禾承诺：

　　本单位在所持有公司股份锁定期满后两年内，如无重大股价异常情况的，将严格按照法律、法规的规定减持所持有的全部公司股份；减持方式包括但不限于通过大宗交易系统、证券交易所集中竞价交易或者协议转让等法律、法规、规章、规范性文件及交易所相关规定所允许的方式；减持价格不低于减持前5个交易日股票均价的90%。

　　本单位违反上述承诺减持公司的股份时，本单位因此取得的减持所得利益归公司所有，如本单位未将前述减持所得利益上交公司，则公司有权扣留应付本单位现金分红、股利分红，直至本单位实际履行上述各项承诺的义务为止。

　　3、陈绪潇承诺：

　　本人在所持有公司本次发行上市前已经发行股份的锁定期满后两年内，将严格按照法律、法规的规定减持所持有股份，不超过本人减持当年年初持有的公司股份总数的25%；减持方式包括但不限于通过大宗交易系统、证券交易所集中竞价交易或者协议转让等法律、法规、规章、规范性文件及交易所相关规定所允许的方式；减持价格不低于公司本次发行上市时的发行价格。本项承诺在本人配偶陈鸣宇离职或职务变更后仍然有效，不因陈鸣宇离职或职务变更而拒绝履行有关义务。

　　本人违反上述承诺减持公司的股份时，本人因此取得的减持所得利益归公司所有，如本人未将前述减持所得利益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红、股份红利及应付本人配偶陈鸣宇的薪酬等相应款项，直至本人实际履行上述各项承诺的义务为止。

　　上述股东承诺减持公司股份时，将提前三日将减持意向和拟减持数量等信息以书面形式通知公司，并由其及时予以公告，待公司公告之日起三个交易日后再按照公告所记载的内容进行减持。

　　（二）股份限制流通、自愿锁定承诺及锁定期的自动延长

　　本公司控股股东、实际控制人王现全及其配偶孙利娟、王现全亲属王现国、侯万富共同承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　本公司股东陈绪潇、深圳松禾、南通松禾、李壮、贾玉玲、姜洪章、刘增祥、姚长明、谢海春、顾南君、徐波勇、王培德、孙海文、姚刚、王兴林承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　王现全、李壮、姚长明除分别遵守上述承诺外，还承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过其所持有股份总数的25%；在离职后6个月内不转让其所持有的发行人股份。

　　本公司股东陈绪潇、贾玉玲、孙利娟、王现国、侯万富除分别遵守上述承诺外，还承诺：在其亲属担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过其所持有股份总数的25%；在其亲属离职后6个月内不转让其所持有的发行人股份。

　　王现全、孙利娟、陈绪潇、贾玉玲除分别遵守上述承诺外还承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持发行人的股票的锁定期限自动延长6个月；且不因其本人或其亲属的董事、高级管理人员职务变更、离职而放弃履行承诺。（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整）

　　承诺人违反上述减持公司股份的，减持所得利益归公司所有，如承诺人未将前述减持所得利益上交公司，则公司有权扣留应付给承诺人本人以及其担任董事或高级管理人员亲属的现金分红、股利分红、任职薪酬。

　　（三）本次公开发行上市信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　1、发行人承诺：

　　（1）如中国证监会等主管监管部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（本次发行上市后如因资本公积转增股本、派送股票或现金股利、股份拆细、配股或缩股等除权、除息事项的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作复权处理，下同）加算银行同期存款利息。

　　（2）如中国证监会等主管监管部门认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。

　　（3）发行人将在取得中国证监会等主管监管部门的最终认定结果发布之日起5个交易日内，按照章程规定启动董事会、股东大会相关程序，股东大会审议通过后5个交易日内实施上述回购及赔偿措施。

　　（4）控股股东有义务督促公司履行上述回购及赔偿义务。若因控股股东原因导致发行人未履行上述回购及赔偿义务的，本公司应当扣留全部应付给控股股东的现金红利、股份红利、任职薪酬。

　　2、控股股东、实际控制人承诺

　　（1）如中国证监会等主管监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制人王现全将依法购回已转让的原限售股份，购回价格为发行价（公司本次发行上市后如因资本公积转增股本、派送股票或现金股利、股份拆细、配股或缩股等除权、除息事项的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作复权处理）加算银行同期存款利息。

　　（2）如中国证监会等主管监管部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人王现全将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。具体赔偿方案，包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　（3）控股股东、实际控制人王现全承诺将督促公司履行回购新股和赔偿义务，具体措施包括但不限于提议董事会审议上述回购相关股份的议案、因上述事宜审议回购公司股份议案时在相关的董事会或股东大会中投赞成票等。

　　（4）如控股股东、实际控制人王现全未履行回购存量股或赔偿义务，或因王现全原因导致公司未履行上述回购及赔偿义务的，王现全承诺不转让本人所持有的公司股份，且公司有权扣留全部应付给王现全的现金红利、股份红利、任职薪酬，直至本人实际履行上述各项承诺的义务为止。

　　3、除王现全外的其他董事、监事、高级管理人员承诺：

　　如中国证监会等主管监管部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息。具体赔偿方案，包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　如上述董事、监事、高级管理人员未履行赔偿义务，则该等人员或其配偶不得转让其所持有的公司股份，且公司有权扣留全部应付给该等人员或其配偶的现金红利、股份红利、任职薪酬，直至该等人员实际履行上述各项承诺的义务为止。

　　4、中介机构承诺：

　　（1）保荐机构长城证券承诺：本保荐机构为先达农化首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本保荐机构为先达农化首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　（2）发行人会计师大华会计承诺：其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

　　（3）发行人律师中伦律所承诺：中伦律所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因中伦律所过错致使相关法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，中伦律所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

　　（4）发行人资产评估师北京大正承诺：北京大正为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。

　　二、本次发行前滚存利润的分配安排

　　截至2016年12月31日，本公司合并报表未分配利润为37,049.54万元。根据本公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司境内首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》，本次发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　三、本次发行上市后的股利分配政策

　　本公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。根据2014年第二次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》，本次发行上市后的利润分配政策如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

　　1、按法定顺序分配的原则；

　　2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

　　3、同股同权、同股同利的原则；

　　4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；

　　5、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）利润分配形式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）现金分红的条件、期间间隔及比例

　　1、现金分红的条件

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

　　（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上。

　　2、现金分红的期间间隔

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　3、现金分红的比例

　　在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的10%，且任意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

　　在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

　　公司董事会提出分红政策方案时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）发放股票股利的具体条件

　　公司发放股票股利的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司发放股票股利的具体条件如下：

　　（1）公司经营情况良好；

　　（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

　　（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

　　关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参阅招股说明书“第十四章股利分配政策”。

　　第二节股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]580号”文核准。

　　本次发行全部采用全部向符合条件的网上投资者定价发行的方式。

　　（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

　　公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]132号”文批准。

　　公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“先达股份”，股票代码“603086”。本次公开发行2,000万股股票将于2017年5月11日起上市交易。

　　二、公司股票上市概况

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2017 年5月11日

　　（三）股票简称：先达股份

　　（四）股票代码：603086

　　（五）本次发行完成后总股本：8,000万股

　　（六）本次 A 股公开发行的股票数量：2,000 万股，均为新股发行，无存量股转让。

　　（七）发行市盈率：15.26倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）

　　（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,000万股

　　（九）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（十）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（十一）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十三）上市保荐机构：长城证券股份有限公司

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）基本情况

　　1、发行人名称：山东先达农化股份有限公司

　　英文名称：Shan Dong Cynda Chemical Co.,Ltd.

　　2、注册资本：人民币6,000万元（本次公开发行前）

　　人民币8,000万元（本次公开发行后）

　　3、法定代表人：王现全

　　4、设立日期：2002年9月20日

　　5、公司住所：山东省博兴县经济开发区

　　6、经营范围：农药原药合成、制剂复配；工业自产副产品硫酸铵、氯化钠、醋酸钠、三水醋钠的销售;精细化工中间体的生产、销售（涉及危险化学品的以安全生产许可证的产品为准）；本企业自产副产品硫酸铵、氯化钠的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（全部经营项目中法律、法规禁止的不得经营；应经专项审批的未获得审批前不得经营）（有效期限以许可证为准）。

　　7、主营业务：主要从事安全、高效、低毒、环境友好型除草剂的研发、生产及销售，同时兼营杀菌剂、医药及农药中间体。

　　8、所属行业：根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，本公司所属行业为制造业中的化学原料和化学制品制造业（代码C26）。

　　9、电话号码：0543-2320028

　　10、传真号码：0543-2311216

　　11、电子邮箱：HR@cynda.cn

　　12、董事会秘书：陈鸣宇

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

　　本公司的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接持有公司股份如下：

　　■

　　此外，本公司的董事、监事、高级管理人员的关系密切的亲属持股情况如下：

　　单位：股

　　■

　　除上表所列人员外，本公司其余董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未直接或间接持有公司股份。

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　公司董事长王现全先生持有公司33.51%的股份，为公司控股股东、实际控制人。王现全先生，中国国籍，无境外居留权，1965年生，硕士研究生，高级工程师。曾任沈阳化工研究院农药研究室专题组长、新加坡SUNDAT公司研究员、科农化工董事长、先达有限董事长。2011年12月至今，任本公司董事长。

　　三、股东情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

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　　（二）前十名股东情况

　　本次发行后、上市前，本公司A股股东户数为18,655户。公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：

　　■

　　第四节股票发行情况

　　1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）；

　　2、每股面值：1.00元；

　　3、发行股数：公司本次公开发行股票2,000万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；

　　4、每股发行价：17.64元/股；

　　5、市盈率：15.26倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）；

　　6、发行前每股净资产：11.69元（按经审计的截至2016年12月31日归属于母公司股东的净资产，除以发行前总股本计算）；

　　7、发行后每股净资产：8.77元（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算）；

　　8、市净率：2.01倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）；

　　9、发行方式：采用全部向符合条件的网上投资者定价发行方式；

　　10、发行对象：符合《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定要求，且同时满足发行人和主承销商设定的具体条件的投资者；

　　11、承销方式：余额包销。

　　12、募集资金总额：35,280.00万元；大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2017]000295号《验资报告》；

　　13、募集资金净额：29,761.00万元；

　　14、发行费用概算：

　　发行费用合计5,519.00万元，每股发行费用2.76元（每股发行费用＝发行费用/本次发行新股数量），具体明细如下：

　　（1）承销费用：3,900.00万元

　　（2）保荐费用：334.34万元

　　（3）审计及验资费用：404.66万元

　　（4）律师费用：380.00万元

　　（5）信息披露、材料制作：480.00万元

　　（6）发行手续费：20.00万元

　　15、发行后每股收益：1.16元（按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）；

　　16、包销情况：本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，即保荐人（主承销商）包销的股份数量为54,408股，包销金额为959,757.12元。主承销商包销比例为0.2720 %。

　　第五节财务会计情况

　　一、报告期内的财务会计信息

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）接受本公司委托，审计了本公司的财务报表，包括2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日合并及公司的资产负债表，2016年度、2015年度、2014年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了大华审字【2017】001580号标准无保留意见的《审计报告》。财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　二、2017年第一季度主要会计数据和财务指标

　　公司2017年第一季度财务会计报告已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后第一季度财务会计报告不再单独披露。本公司2016年第一季度和2017年第一季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　公司2017年第一季度主要财务数据如下：

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　　注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值，且未经年化处理。

　　2017年1-3月公司营业收入较上年同期增长39.21%，归属于发行人股东的净利润较上年同期增长18.31%，主要因为农药行业景气度回升，大豆种植面积增加，公司除草剂产品销量增加所致。

　　综上，公司2017年1-3月经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，未出现对本公司经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　三、2017年1-6月经营业绩预计

　　截至本上市公告书签署日，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、行业情况、所面向的客户群体、供应商构成、税收政策、核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化，公司预计2017年1-6月的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》要求，本公司将在公司公开发行新股募集资金到账后一个月内与保荐机构长城证券股份有限公司及专户存储募集资金的招商银行股份有限公司济南高新支行、中国光大银行股份有限公司济南分行、中信银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司博兴支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在协议签订后两个交易日内报上海证券交易所备案并公告。招商银行股份有限公司济南高新支行、中国光大银行股份有限公司济南分行、中信银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司博兴支行已分别于2017年5月签署如下承诺：

　　“本行作为山东先达股份有限公司首次公开发行股票并上市的募集资金专户存储的商业银行，特承诺：

　　在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构长城证券股份有限公司书面同意，本行不接受山东先达农化股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。”

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务目标进展情况正常；

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股意向书中披露的重大关联交易；

　　5、本公司未进行重大投资；

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　7、本公司住所没有变更；

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；