证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2017-13号
北大医药股份有限公司
关于公司全资子公司与北京大学人民医院关联交易2016年度实施情况及2017年度交易金额预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
2014年8月，北医医药与北大人民医院签署《体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化长期服务协议》（以下简称“协议”）。协议约定，由北医医药向北大人民医院提供体外诊断试剂与耗材供应及配送，包括供应、贮存、运输、配送及医院相关科室进行优化服务。合同的总金额为北大人民医院体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化项目的年度中标金额人民币8,888万元。实际金额以北大人民医院每年度实际采购体外诊断试剂耗材的金额为准（详情参见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号：2014-66号）。
经公司第八届董事会第十四次会议及2015年度股东大会审议通过，预计2016年北医医药与北大人民医院发生关联交易的金额为15,000万元。截止2016年12月31日，北医医药与北大人民医院实际发生关联交易金额为15,622万元，超过原预计金额622万元，其原因主要系北大人民医院根据自身实际经营需要，增加了对北医医药试剂、耗材及服务的采购。
北医医药与北大人民医院通过前期合作，双方已逐步建立较为成熟的业务合作模式。根据2014年8月北医医药与北大人民医院签署的协议并结合北大人民医院的实际需求，公司预计2017年北医医药与北大人民医院关联交易发生金额为18,000万元。
(二)本次交易构成关联交易
北大人民医院的举办权为北京大学医学部，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第（二）项的相关规定，故本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2017年4月27日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司与北京大学人民医院关联交易2016年度实施情况及2017年度交易金额预计的议案》。该议案表决情况为：同意3票，回避6票，反对0票，弃权0票。关联董事赵永凯、易崇勤、袁平东、杨骁、孙建、毛润回避表决。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需获得股东大会批准，关联股东合成集团、北大医疗产业集团有限公司将回避表决。
（四）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况及交易协议主要内容
关联方基本情况及交易协议主要内容详见公司于2014年9月2日披露的《关于公司全资子公司与北京大学人民医院签署体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化长期服务协议暨关联交易的公告》（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号：2014-66号）。
三、交易的定价政策及定价依据
公开中标价格。
四、交易目的和影响
北医医药通过近年向医院提供药品、器械等流通、配送服务，蓄积了一定的经验及资源，同时也得到了上下游客户一定的认可。本次交易是在已有协议的基础上，根据医院自身实际需求，为医院提供服务。本次交易体现了公司为医院提供服务的业务模式日渐成熟，为未来业务拓展奠定了良好的基础。
五、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2017年年初至披露日，公司及公司子公司与北大人民医院累计已发生的各类关联交易的总金额为4,081.86万元。
六、审批程序
该协议已经公司2014年第六次临时股东大会审议通过。鉴于协议在2016年的执行过程中，北医医药与北大人民医院的实际交易金额超出了2015年度股东大会审议通过的金额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司应就超出预计部分金额重新提交董事会审议。
基于该协议，公司对2017年关联交易的预计需经董事会审议通过后，提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本交易进行了事前认可，一致同意将本交易提交公司第八届董事会第十九次会议审议，并发表如下独立意见：
北医医药根据北大人民医院的实际需求，为其提供试剂耗材供应与配送及实验室流程优化服务。本次交易是建立在已有协议的基础上，交易价格以中标金额为依据，据实结算，符合公平、公正、公开的原则。在2016年协议执行过程中，实际交易金额超过原预计金额，体现了双方合作模式日渐成熟。本次超出金额在公司营业收入中占比较小，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。2017年度本交易金额的预计是基于北医医药与北大人民医院的实际业务需求，符合北医医药业务发展的需要，有利于其扩大医药流通业务规模，提升整体市场竞争力，为公司未来业务拓展奠定了良好基础。
公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。综上所述，我们对北医医药与北大人民医院2017年关联交易金额的预计无异议，同意将该事项提交公司2016年度股东大会审议。
八、备查文件
1、第八届董事会第十九次会议决议；
2、第八届监事会第十次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一七年四月二十七日
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