证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 编号：临2017-006
辅仁药业集团实业股份有限公司
关于控股子公司成立全资研发子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
根据业务发展需要，辅仁药业集团实业股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司河南辅仁堂制药有限公司（以下简称“辅仁堂”）拟投资5000万元成立全资子公司上海辅仁堂医药科技有限公司(暂定名，以工商行政管理部门核定的名称为准)。
2、对外投资审批程序
公司2017年4月27日召开的第六届董事会第二十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司成立全资子公司的议案》，具体内容详见公司同日登载于上海证券网（www.sse.com.cn）上的《第六届董事会第二十二次会议决议公告》。
3、本项对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》和《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。
二、拟投资设立的全资子公司情况
1、基本情况
(1)拟订公司名称：上海辅仁堂医药科技有限公司
(2)注册地点：上海闵行漕河泾开发区，具体地址待定
(3)注册资本：5000万人民币
(4)企业类型：有限责任公司
(5)股权结构：100%全资子公司
(6) 拟定经营范围：医药科技、生物科技、化妆品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；一类医疗器械、化妆品批发零售；从事货物及技术的进出口业务。（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
2、投资主体：投资主体为辅仁堂，无其他投资主体。
3、出资方式：现金出资。
4、资金来源：以自有资金出资，持有100%股权。
三、对外投资合同的主要内容
本项对外投资事项为辅仁堂设立全资子公司，无需签订对外投资合同。
四、设立全资子公司的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
根据公司的战略规划，为适应公司未来业务的发展，公司拟在上海闵行漕河泾开发区成立上海辅仁堂医药科技公司。主要负责具有自主知识产权的中药创新药的研究开发、医院经验效方的研究开发、大健康保健品、保健食品的研究开发以及中药破壁饮片、中药配方颗粒等新型饮片的研究开发。
通过设立全资研发子公司，承接辅仁堂的新产品研发和现有产品技术升级改造，以及新型饮片、中药配方颗粒等创新业务的开展，进一步优化上市公司的产品结构，提高产品的科技含量和附加值，以市场为导向布局产品研发管线，从源头上发现和培育公司新的利润增长点。
2、本次投资存在的风险与对策
（1）创新药物研发的风险与对策：
风险和不足：新药研究开发是一个周期长、投资大，而且成功率低，尤其是目前国家药品督管理局不断出台从严治理新药临床研究的乱象等一系列研发新政策，新药研究开发门槛更高，成功率较低。部分新药研发项目没有立足于临床，多数是科研组方盲目开发，导致新药进入临床实验阶段后效果不突出，不能作出优效，导致临床失败的风险加大。
对策：首先，新公司将按研发周期建立中药破壁饮片、配方颗粒、高端保健品、中药药物仿制、中药新药开发等多层次的研发业务梯队，从而分散因新药研发周期过长带来的风险。其次，坚持从临床经验效方和长期应用于临床的医院制剂作为切入点，来进行中药新药的选题立项，并经过充分的专家论证和安全性实验，这样的选题在临床疗效和安全性两方面都有保证，进入临床研究阶段后成功率较高，降低失败风险。
（2）大健康保健品和保健食品的开发风险与对策：
风险和不足:目前保健品和保健食品市场混乱，鱼目混杂，真正有突出保健作用的产品不多，多数产品组方不科学，只是追求市场卖点和利润，产品的生命力短暂，难以形成长周期产品所积聚起的品牌效应，这是国内保健品和保健食品的现状和风险所在。
对策：养生保健谨遵中医基本理论，组方遣药遵循传统中医的君臣佐使配伍原则，药材选择以药食同源、药食两用的药材为主。通过药效筛选和安全性试验确定产品具有较好的保健作用，且长期服用安全无毒副作用。
综上所述，由于市场和法规政策的原因，新公司开展的新产品研发业务在产品注册认证等方面可能存在一定风险。上市公司将持续关注和积极推进新公司的研发业务的开展情况，并积极准备相应的对策，将风险降低至可以控制的范围，确保本次投资项目的顺利实施。
3、对公司的影响
本次设立全资研发子公司不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、独立董事对该事项的独立意见
我们作为公司的独立董事，公司就辅仁堂成立全资子公司事项提交董事会审议事前通知了我们，对公司成立全资子公司事项进行了认真审议，并对公司的经营等情况进行了必要的审核，现就公司成立全资子公司事项发表如下独立意见：
新公司通过资金和人员的合理配置，以及业务方面与辅仁堂形成分工合作、资源共享，将更有利于整合和合理配置优势资源，优化和明晰管理架构，从而进一步完善上市公司的产业布局，有利于推动公司战略发展，巩固和提升在行业内的综合竞争力。此次设立的全资子公司纳入上市公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司发展及全体股东的利益。基于上述情况，我们一致同意该事项。
六、备查文件
1、《公司第六届董事会第二十二次会议决议》
2、《独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
3、《公司第六届监事会第十四次会议决议》
辅仁药业集团实业股份有限公司
二○一七年四月二十九日
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