吉林森林工业股份有限公司重大资产重组进展公告

　　原标题：吉林森林工业股份有限公司重大资产重组进展公告

　　证券代码：600189 证券简称：吉林森工公告编号： 2017—024

　　吉林森林工业股份有限公司

　　重大资产重组进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　因吉林森林工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）筹划重大事项，经申请，公司股票于2016年7月8日起停牌。2016年12月5日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》，并于2016年12月6日披露了《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等信息披露文件。

　　2016年12月19日，公司收到上海证券交易所《关于对吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2443号）（以下简称《问询函》）。2017年1月3日，公司对《问询函》进行回复，并披露了《吉林森林工业股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》。修订后的《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要详见上海证券交易所网站。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年1月4日开市起复牌。

　　一、关于本次重大资产重组进展相关事项

　　2017年2月17日，中国证监会发布了修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》，并于同日发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；2017年2月18日，中国证监会发布《证监会就并购重组定价等相关事项答记者问》。上述监管政策的修订并不影响公司本次发行股份购买资产方案，但是募集配套资金方案并不符合最新监管政策要求。目前，公司正与配套资金认购方磋商修改调整本次募集配套资金方案事宜。

　　截至本公告日，公司本次重大资产重组相关的审计、评估等工作已进入收尾阶段，待募集配套资金方案修改调整等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准。公司将及时披露与上述事项有关的进展情况。

　　二、关于变更本次重大资产重组法律顾问相关事项

　　公司原聘请北京市天元律师事务所（以下简称“北京天元”）担任本次重大资产重组的法律顾问。现由于北京天元自身原因，无法作为公司本次重大资产重组的法律顾问继续提供服务。经双方友好协商，公司终止与北京天元的法律顾问合作事项。为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司聘请北京市地平线律师事务所（以下简称“北京地平线”）担任本次重大资产重组的法律顾问，由北京地平线出具全部应由公司法律顾问出具的法律文件。

　　公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　2017年4月29日

　　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：2017—025

　　吉林森林工业股份有限公司

　　重大资产投资暨关联交易实施进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2015年12月4日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案；2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等议案。根据经公司董事会、股东大会审议通过的重组方案，公司以与人造板业务相关的资产和负债（包括4家子公司股权吉林化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权｛其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权｝、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权、13家分公司资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产）作为出资资产对中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）进行增资，增资后公司将持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权。

　　由于涉及出资资产规模较大，本次重大资产出售尚未实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，公司现对本次重大资产出售的实施进展情况说明如下：

　　1、人造板集团增资进展情况

　　2016年2月2日，人造板集团已经完成增资程序并取得由长春市工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91220101309949476E），注册资本由86，000万元增加至143，861万元。根据经森工集团和公司共同签署并经长春市工商行政管理局备案的公司章程。森工集团对人造板集团的出资金额为86，000万元，占增资后注册资本的59.78%；公司对人造板集团的出资金额为57，861万元，占增资后注册资本的40.22%。

　　2、出资资产交付工作进展情况

　　2016年1月31日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产交割确认书》。根据《资产交割确认书》的相关约定，各方确认：《资产交割确认书》系公司向人造板集团履行出资资产交付义务的证明，《资产交割确认书》签署之日即为交割日；各方将共同编制出资资产交割涉及的资产、负债明细，作为移交依据；出资资产由公司交付给人造板集团，自《资产交割确认书》签署之日起，与出资资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由人造板集团享有和承担，人造板集团对出资资产拥有完全排他的实际控制、处分权，公司不再享有任何实际权利。对于交付即转移权属的资产，其权属自本确认书签署之日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。

　　2016年3月28日，公司与森工集团、人造板集团签署了《资产重组之分公司资产及负债清查、移交清册》，对公司向人造板集团出资交付的13家分公司的资产、负债明细进行了确认。

　　目前，公司向人造板集团出资的吉林化工、白山人造板公司、白河刨花板公司、露水河人造板公司4家子公司的股权的工商变更程序已办理完成（吉林森工外墙装饰板有限公司为白山人造板公司全资子公司，不涉及工商变更）。公司向人造板集团出资的13家分公司资产和负债中涉及的相关土地、房屋、车辆等资产由于涉及资产规模较大，相关过户程序正在办理当中。

　　后续公司将继续积极推进本次重大资产投资暨关联交易的实施工作并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　二○一七年四月二十九日

　　证券代码：600189 证券简称：吉林森工编号：临2017-026

　　吉林森林工业股份有限公司

　　关于2016年度业绩说明会召开情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）为了充分维护广大投资者利益，公司于2017年4月28日（星期五）上午10:30-11:30 在上证 e 互动平台以网络互动方式召开业绩说明会，就公司2016年度业绩及利润分配情况与投资者进行互动交流和沟通，在合法、合规的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、投资者说明会参加人员

　　公司党委书记、董事长姜长龙先生，总经理包卓先生，财务总监薛义先生，董事会秘书时军先生等参加了本次说明会。公司在本次会议上与投资者进行互动交流和沟通，就公司2016年度业绩及利润分配情况投资者普遍关注的问题进行了回答。

　　二、投资者提出的问题及相关回复

　　1、投资者提问：公告显示贵公司今年不分配利润，明明2016年度盈利，为什么不分红？不分红的决定符合证监会规定么？

　　公司回答：公司2016年度利润分配预案是根据《上海证券交易所现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况制定的，符合关于“最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现净利润的 30%。”的规定。 公司目前处于产业转型的关键期、重大资产重组的特殊期，人造板业务剥离后，优质资产尚未置入，公司营业收入大幅下降，现金流较为紧张，存在资金缺口。为保障公司重组后经营规模扩大对流动资金的需求，董事会及经营班子拟定2016年度不分配利润。

　　2、投资者提问：公司前次把盈利的几家公司收回母公司，而几家亏损公司留在公司，这个有什么意义？

　　公司回答：谢谢您对公司发展的关心，您提的问题能否更详细一些，以便公司更好的回答。

　　3、投资者提问：看到贵公司对外公告说，收到吉林省财政厅金融债务贴息6633万，这部分贴息是算到一季度报告还是半年度报告里？

　　公司回答：公司收到贴息的日期是2017年4月，应计入公司半年度报告。

　　4、投资者提问：公司的发行股票收购资产不需要排队吗？公司在平台回答是说重组方案在6月出台，7月实施，根据目前情况，证监会收紧了再融资，很多审核通过的企业等了快一年了也没有拿到批文！更何况公司连股东大会都没有开？

　　公司回答：公司正在积极推进重大资产重组，2017年2月27日，中国证监会修改重大资产重组相关条例，因此公司重组方案按新条例要求有所修改。中介机构与公司积极配合，积极推进此次重组进程。

　　5、投资者提问：上次您（公司董事、总经理包卓）接受记者采访说今年公司业绩好于往年，结果股价大幅下跌，非但如此，一季报显示，公司业绩大幅亏损，你如何看待？

　　公司回答：2017年一季度投资收益同比大幅度减少，导致公司一季度出现大幅度亏损。公司正积极推进重大资产重组，重组完成后公司业绩将有所改善。

　　本次说明会的具体情况，详见上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com/）。

　　感谢各位投资者积极参与本次投资者说明会，公司对长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的广大投资者表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　二〇一七年四月二十九日THE_END