证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2017-057
唐人神集团股份有限公司
关于公司与西藏和牧投资咨询有限公司签署《股权转让协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与西藏和牧投资咨询有限公司签署的议案》，具体情况如下：
一、协议概述
1、公司于2017年4月27日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与西藏和牧投资咨询有限公司签署的议案》；同日，公司与西藏和牧投资咨询有限公司（以下简称“西藏和牧”）签署了《唐人神集团股份有限公司与西藏和牧投资咨询有限公司关于转让山东和美集团有限公司40%股权的股权转让协议之补充协议》。
2、上述《股权转让协议之补充协议》的签署尚需经过公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方基本情况
1、公司名称：西藏和牧投资咨询有限公司
2、统一社会信用代码：91540091064677053B
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：刘以林
5、注册资本：3,000万
6、成立日期：2013年09月26日
7、住所：拉萨经济技术开发区阳光新城2栋6单元5-1号
8、经营范围：一般经营项目：投资咨询，投资管理。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营。）
9、关联关系：西藏和牧及其股东与公司不存在关联关系。
10、股权结构：
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三、《股权转让协议》业绩承诺和补偿条款
公司收购山东和美集团有限公司 (以下简称“和美集团”)40%股权时，与和美集团股东西藏和牧投资咨询有限公司签署了《唐人神集团股份有限公司与西藏和牧投资咨询有限公司关于转让山东和美集团有限公司40%股权的股权转让协议》,其中就业绩承诺和补偿约定如下：
甲方（受让方）：唐人神集团股份有限公司
乙方（转让方）：西藏和牧投资咨询有限公司
1、乙方承诺，标的股权转让完成后，保证甲方2014年度、2015年度、2016年度收购标的股权的投资回报率分别不低于9%、10%、11%，且和美集团2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于10,935万元、12,150万元、13,365万元。净利润按照如下原则计算：
（1）和美集团的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
（2）净利润指和美集团合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
2、双方同意，在2014年、2015年、2016年度各会计年度结束后，由甲方负责聘请会计师事务所对和美集团出具年度审计报告。和美集团截至当期期末实现净利润数低于乙方当期承诺净利润数，则乙方应在当年度《审计报告》出具日后的十个工作日内，向和美集团支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=当期承诺净利润数－当期期末实现净利润数
四、本次《股权转让协议之补充协议》业绩承诺和补偿条款变更的情况及协议主要内容
甲方：唐人神集团股份有限公司
乙方：西藏和牧投资咨询有限公司
主要内容：
一、甲、乙双方一致确认并同意，将《股权转让协议》第5款“5. 业绩承诺和补偿5.1、5.2”修改为：
5. 业绩承诺和补偿
5.1和美集团2014年度、2015年度、2016年度的实际完成承诺净利润分别为9,575.79万元、12,276.30万元、9,426.61万元，乙方承诺在2014年-2016年度实际承诺利润完成基础上，2017年度、2018年度和美集团净利润分别不低于10,500万元、11,500万元，且公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度五年累计实现的净利润不低于53,278.71万元。净利润按照如下原则计算：
(1) 和美集团的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
(2) 净利润指公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
5.2双方同意，在2014年、2015年、2016年度、2017年度、2018年度各会计年度结束后，由甲方负责聘请会计师事务所对公司出具年度审计报告。公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度累计实现净利润数低于乙方承诺2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度累计净利润数53,278.71万元，则乙方应在2018年度《审计报告》出具日后的十个工作日内，一次性向和美集团支付现金补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=2014~2018年度累计承诺净利润数－2014~2018年度累计实现净利润数
二、本补充协议自甲、乙双方签字及盖章之日起成立，自甲、乙双方权利机构审议通过之日起生效。
三、甲乙双方一致确认并同意，对本补充协议内容达成一致意见与充分共识，本补充协议与《股权转让协议》有相悖之处，以本补充协议为准。
四、本补充协议为《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力。
五、本补充协议一式叁份，甲方、乙方各持壹份，和美集团存档壹份，各份具有同等法律效力。
六、本补充协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
七、因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方有权将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院。
五、《股权转让协议之补充协议》签署的目的和对公司的影响
考虑到业绩承诺方2014年-2016年业绩承诺利润完成情况，本着有利于上市公司长远利益的角度，董事会同意对业绩承诺和补偿进行一定修订。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次调整业绩承诺及补偿的方案，有利于和美集团的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，公司监事会同意本次业绩承诺及补偿方案的调整。
七、独立董事意见
1、本次业绩承诺修改之后，业绩承诺时间较原承诺时间延长了两年，业绩承诺总额较原承诺额增加了16,828.71万元，将测算补偿方式由逐年单独测算补偿变更为五年累计计算并一次性补偿，虽然短期内放宽了对业绩承诺方的业绩考核压力，但是该变更将对其产生激励作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内完成承诺业绩，从而补偿承诺业绩未完成部分，从长远来看有利于上市公司及股东的权益。
2、就上述承诺变更事宜，上市公司已经召开董事会审议通过相关议案，公司独立董事、监事会均发表意见认为上述承诺变更合法合规，有利于保护上市公司或其他投资者利益，并将召开股东大会审议上述事宜。
3、综上所述，我们同意《关于公司与西藏和牧投资咨询有限公司签署的议案》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十七日
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