河南豫能控股股份有限公司2017第一季度报告

  河南豫能控股股份有限公司

  证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：定2017-03

  2017

  第一季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人郑晓彬、主管会计工作负责人王崇香及会计机构负责人(会计主管人员)乔艳艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （1）资产负债表项目

  1、货币资金2017年3月31日期末数为1,095,145,096.99元，比年初数255,714,629.55元增加328.27%，主要原因：公司本期收到收购沁北股权募集资金款。

  2、应收票据2017年3月31日期末数为107,705,073.44元，比年初数278,287,826.36元减少61.3%，主要原因：年初发电子公司结算电费收到的银行承兑汇票较多，本期加大票据转移支付力度，期末应收票据余额下降。

  3、预付账款2017年3月31日期末数为424,341,222.00元，比年初数319,593,410.58元增加32.78%，主要原因：一是子公司交易中心预付煤款增加；二是子公司环保公司预付的工程款增加。

  4、其他非流动资产2017年3月31日期末数为438,554,586.45元，比年初数328,840,586.47元增加33.36%，主要原因：一是子公司交易中心基建项目预付工程款及设备款增加，二是孙公司朝歌热力在建项目投资增加。

  5、应付票据2017年3月31日期末数为225,254,544.40元，比年初数415,020,003.73元减少75.72%，主要原因是：公司及子公司开具的电子商业承兑汇票、银行承兑汇票到期兑付。

  6、预收账款2017年3月31日期末数为8,579,238.39元，比年初数12,748,577.61元减少32.7%，主要原因是：子公司环保公司预收工程款减少。

  7、应交税费2017年3月31日期末数为30,260,193.98元，比年初数45,160,581.52元减少32.99%，主要原因是：子公司应交所得税、应交增值税减少。

  8、应付利息2017年3月31日期末数为1,275,578.46元，比年初数465,183.44元增加174.21%，主要原因是：子公司交易中心计提的到期还本付息贷款利息增加。

  9、股本2017年3月31日期末数为1,150,587,847.00 元，比年初数855,275,976.00 元增加34.53%，主要原因是：公司本期完成发行股份购买同力、丰鹤股权，并完成支付现金购买华能沁北股权配套募集资金发行，故期末股本增加。

  10、未分配利润2017年3月31日期末数为-102,008,774.37元，比年初数16,871,183.82元减少704.53%，主要原因是：因煤价上涨成本升高，发电子公司本期发生亏损。

  （2）利润表项目

  1、营业成本本期发生数为1,749,954,005.93元，比上年同期数1,057,344,117.30元增加65.50%，主要原因：主要原因：一是发电量增长及燃煤价格上升导致售电业务成本增加；二是煤炭销售业务增长使得煤炭销售成本相应增加。

  2、销售费用本期发生数为963,696.21元，比上年同期数597,716.77元增加61.23%，主要原因是：子公司交易中心、环保公司本期市场开拓费用同比增加。

  3、资产减值损失本期无发生，比上年同期数2,469,040.34元减少100%，主要原因是：公司本期未发生资产减值损失。

  4、投资收益本期发生数为179,753.35元，比上年同期数-20,954.96元增加957.81%，主要原因是：子公司交易中心的对外股权投资项目本期实现盈利。

  5、营业外收入本期发生数为 24,403,971.61 元，比上年同期数1,853,898.05元增加1216.36%，主要原因是：子公司中益公司本期收到扶持企业发展奖励资金2,391万元。

  6、营业外支出本期发生数为1,140,125.67元，比上年同期数 201,729.38元增加465.18%，主要原因是：子公司鸭电公司本期支付环保考核款同比增加。

  7、所得税本期发生数为2,103,951.10元，比上年同期数 40,181,002.39 元减少94.76%，主要原因是：因子公司盈利同比减少，使得所得税费用相应减少。

  8、净利润本期发生数为-157,394,326.18元，比上年同期数164,770,566.21元减少195.52%，主要原因是：因煤炭价格上涨、燃料成本增加，发电子公司本期盈利同比减少。

  9、归属于母公司所有者的净利润本期发生数为-118,879,958.19元，比上年同期数142,859,692.89元减少183.21%，主要原因是：公司本期盈利同比减少。

  （3）现金流量表项目

  1、销售商品、提供劳务收到的现金本期发生数为2,112,712,768.79元，比上年同期数1,489,323,795.59元增加41.86%，主要原因：一是子公司天益公司、鹤淇公司本期发电量增长，使得电费收入、现金流入同比增加；二是子公司交易中心煤炭销售收入增长，导致现金流入同比增加。

  2、收到其他与经营活动有关的现金本期发生数为73,621,777.11元，比上年同期数26,940,614.85元增加173.27%，主要原因：子公司中益公司本期收到财政奖励、扶持资金。

  3、购买商品、接受劳务支付的现金本期发生数为1,880,186,025.53元，比上年同期611,199,304.53元增加207.62%，主要原因：一是发电子公司发电量增加，燃煤采购成本同比升高，二是两家非发电子公司业务增长，采购现金流出同比增加。

  4、支付的各项税费本期发生数为57,877,375.53元，比上年同期185,331,441.06元减少68.77%，主要原因是：由于子公司燃煤采购成本同比升高、盈利水平同比下降，使应交增值税及企业所得税相应减少，导致当期支付的各项税费现金流出同比减少。

  5、经营活动产生的现金流量净额本期发生数为93,906,963.08元，比上年同期数581,603,932.06元减少83.85%，主要原因是：煤价上涨，导致燃煤采购支出同比升高。

  6、收到其他与投资活动有关的现金本期发生数为2,194,478.66元，比上年同期数29,890,125.22元减少92.66%，主要原因是：子公司交易中心和孙公司兴鹤公司在报告期内收到的项目建设履约保证金同比减少。

  7、投资支付的现金本期无发生额，比上年同期数1,050,000.00元减少100%，主要原因是：子公司交易中心上年同期支付股权投资款，而公司本报告期无对外投资支出。

  8、支付其他与投资活动有关的现金本期发生数为1,828,000.00元，比上年同期数11,421,188.22元减少83.99%，主要原因是：子公司交易中心本报告期退还的基建项目投标保证金同比减少。

  9、吸收投资收到的现金本期发生数为674,463,592.10元，比上年同期数20,000,000.00元增加3272.32%，主要原因是：公司本报告期收到收购沁北股权募集资金款。

  10、取得借款收到的现金本期发生数为1,966,000,000.00元，比上年同期数695,000,000.00元增加182.88%，主要原因：一是子公司天益公司、交易中心本报告期煤炭采购存在临时资金缺口，借入短期周转贷款金额较大；二是子公司交易中心基建项目进度加快，项目贷款相应增加。

  11、偿还债务支付的现金本期发生数为1,455,000,000.00元，比上年同期数765,200,000.00元增加90.15%，主要原因是：子公司天益公司本报告期偿还短期周转贷款金额较大。

  12、“筹资活动产生的现金流量净额” 本期发生数为1,054,180,218.50元，比上年同期数-178,226,199.82 元增加691.48%，主要原因：公司本报告期收到收购沁北股权募集资金款，吸收投资收到的现金流入同比增加较大。

  13、“现金及现金等价物净增加额” 本期发生数为822,881,364.27元，比上年同期数-15,997,974.20元增加5243.66%，主要原因是：公司本报告期收到收购沁北股权募集资金款，筹资活动现金流入同比增加较大。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  关于重大资产重组

  2015年8月3日，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票停牌，启动重大资产重组。

  2015年11月2日，公司董事会2015年第8次临时会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

  2016年2月29日，董事会2016年第3次临时会议审议通过了《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案。

  2016年3月18日，本公司控股股东投资集团接到河南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于河南豫能控股股份有限公司资产重组有关事项的批复》（豫国资产权〔2016〕6号），原则同意公司重大资产重组方案。2016年3月22日，公司重大资产重组方案获得公司2016年第2次临时股东大会批准。

  2016年4月29日，中国证监会发布《关于第四十三条“经营性资产”的相关问答》，对上市公司重组收购少数股权作出明确要求：“上市公司发行股份拟购买的企业股权原则上应为控股权，如确有必要购买少数股权的，少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”由于公司原重组方案拟收购的华能沁北35%少数股权相关财务指标占比超过20%，2016年6月8日公司召开董事会2016年第7次临时会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组方案调整相关的议案，对本次重组方案进行相应调整。

  2016年6月28日，公司召开2016 年第3次临时股东大会，审议通过调整后的重大资产重组方案。

  2016年8月19日，公司重新向中国证监会报送了方案调整后的重大资产重组申请文件。

  2016年9月23日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年9月23日召开的2016年第70次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

  2017年1月17日，公司收到中国证监会于2017年1月5日印发的核准批文。

  2017年1月20日，鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50%股权过户至公司名下。

  2017年2月16日，公司向不特定投资者发行股份，共募集资金6.9亿元。

  2017年4月17日，华能沁北12%股权过户至公司名下。

  2017年4月27日，新增股份上市。

  ■

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2017年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2017- 18

  河南豫能控股股份有限公司

  董事会2017年第1次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2017年第1次临时会议召开通知于2017年4月25日以书面和电子邮件形式发出。

  2. 2017年4月27日会议以巡签表决方式召开。

  3. 应出席会议董事6人。郑晓彬、张留锁、张勇董事和董鹏、刘汴生、申香华独立董事共6人出席了会议。

  4. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于鹤淇发电吸收合并同力发电的议案》

  为有效整合资源、提高管理效率、增强企业竞争力，鹤淇发电拟吸收合并同力发电，合并完成后同力发电注销，鹤淇发电存续。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。该议案尚需提交股东大会审议。

  详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的河南豫能控股股份有限公司《关于公司子公司鹤淇发电吸收合并同力发电的公告》。

  （二）审议通过了《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》

  会议审议通过了聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务报表审计机构，同意与其签订《审计业务约定书》，聘期1年，财务报表审计费为35万元。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事董鹏、刘汴生、申香华发表独立意见，同意该议案。相关独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  （三）审议通过了《河南豫能控股股份有限公司2017年第一季度报告》

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （四）审议通过了《关于提请召开2017年第2次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》和本公司章程的有关规定，公司董事会定于2017年5月16日下午2:30在公司住所郑州市农业路东41号投资大厦B座13层会议室召开2017年第2次临时股东大会现场会议，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。会议将审议以下议案：

  1. 关于鹤淇发电吸收合并同力发电的议案

  2. 关于聘任公司2017年度审计机构的议案

  《河南豫能控股股份有限公司关于召开2017年第2次临时股东大会的通知》刊载于证券时报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

  三、备查文件

  1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2017年第1次临时会议决议；

  2. 独立董事关于公司聘任2017年度审计机构的独立意见；

  3. 中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司子公司吸收合并事项的核查意见。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2017年4月28日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2017-19

  河南豫能控股股份有限公司

  关于公司子公司

  鹤淇发电吸收合并同力发电的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称“鹤淇发电”）、鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“同力发电”）系河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”或“公司”）下属控股子公司。鹤淇发电和同力发电股权结构一致，均为豫能控股持股97.15%、鹤壁市经济建设投资总公司（以下简称“鹤壁经投”）持股2.85%。鹤淇发电装机为2×600MW超超临界发电机组，同力发电装机为2×300 MW亚临界发电机组。为充分发挥大机组高参数、高性能、低能耗的优势，公司拟由鹤淇发电为主体吸收合并同力发电，发挥整体资源优势、提高运营效率、降低管理成本、增强企业竞争力，实现上市公司利益最大化。上述吸收合并完成后，鹤淇发电继续存续，同力发电依法注销，同力发电的全部业务、资产、债权、债务由鹤淇发电依法承继。

  二、吸收合并审批情况

  2017年4月27日，公司董事会2017年第1次临时会议经全体董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于鹤淇发电吸收合并同力发电的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议。

  三、吸收合并双方基本情况介绍

  （一）合并方

  名称：鹤壁鹤淇发电有限责任公司

  注册地址：淇县庙口镇原本庙村北

  法定代表人：何毅敏

  装机规模：2×600MW超超临界发电机组

  统一社会信用代码：914106220689067068

  经营范围：承担鹤壁鹤淇发电有限责任公司2×600MW发电机组项目建设及其建成后的发电生产经营，与电力相关的节能、灰渣综合利用、集中供热经营、原材料及燃料（危险化学品除外）开发和贸易、高新技术的开发和经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股东情况：公司持股97.15%、鹤壁经投持股2.85%。

  鹤淇发电为豫能控股2014年度非公开发行股票募集资金向控股股东河南投资集团有限公司收购的控股子公司。2015年1月，鹤淇发电完成工商变更登记手续，成为豫能控股的子公司。

  （二）被合并方

  名称：鹤壁同力发电有限责任公司

  注册地址：河南省鹤壁市山城区新风路1号

  法定代表人：何毅敏

  装机规模：2×300 MW亚临界发电机组

  统一社会信用代码：914106007794043075

  经营范围：电力生产、节能项目开发、粉煤灰综合利用、物资销售、设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股东情况：公司持股97.15%、鹤壁经投持股2.85%。

  同力发电为豫能控股2017年度通过向发行股份购买资产的方式向控股股东河南投资集团有限公司收购的控股子公司，发行股份购买资产的交易作价以资产基础法评估结果为依据，故同力发电未承担业绩承诺。2017年1月，同力发电完成工商变更登记手续，成为豫能控股的子公司。

  四、吸收合并双方主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  五、吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、吸收合并的方式、范围：拟由鹤淇发电为主体整体吸收合并同力发电。吸收合并完成后，鹤淇发电继续存续，同力发电依法注销，同力发电全部业务、资产、债权、债务由鹤淇发电依法承继。

  2、相关安排：公司董事会、股东大会审议批准该事项后，合并双方依法定程序办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。本吸收合并完成后，被合并方同力发电员工安置按照相关法规及公司员工管理规定执行。

  六、吸收合并目的及对上市公司的影响

  （一）电量统一调度，提高经济效益。合并后可实现电量统一调度，充分利用鹤淇发电大容量机组效率高、煤耗低的优势，最大限度提高经济效益。

  （二）增强融资能力，降低资金成本。合并后可充分利用60万机组盈利能力强、银行信用等级高的优势，提升融资能力，降低融资成本。

  （三）统一税收筹划，节约税费支出。根据税收政策，合并后企业所得税统一缴纳。另外，鹤淇发电建设期留抵的增值税，可以在合并后共同抵扣，依法依规节约税费支出。

  （四）实现统一管理，提高劳动效率。合并后优化人力资源配置，对业务骨干统一调配，有效解决人员相对短缺和专业短板的问题；合并综合管理部门，降低管理成本；减少环保、税务、银行机构等外部协调工作量，可提高工作效率。

  （五）统一物资采购，降低采购成本。合并后可统一物资采购，提高议价能力，降低采购成本；减少通用物资储备量，节约存货资金占用。

  鹤淇发电和同力发电均为公司控股子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并对本公司正常经营不构成实质性影响，合并事项不构成关联交易及重大资产重组，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  七、独立财务顾问核查意见

  公司独立财务顾问中国银河证券股份有限公司对公司子公司鹤淇发电吸收合并同力发电事项，经审慎核查后发表如下意见：

  1、鹤淇发电和同力发电股权结构相同，均为豫能控股的控股子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，鹤淇发电和同力发电作为上市公司的控股子公司，不属于上市公司关联人，本次吸收合并不构成关联交易。

  2、本次吸收合并系出于管理协同效应的考虑作出的安排，通过统一调度、统一管理、统一税收筹划、统一采购，有利于上市公司提高经济效益和劳动效率，降低资金成本、税费支出和采购成本，有利于上市公司整体提高效率，增强盈利能力。

  3、同力发电是本次被吸收合并方，作为2017年度重大资产重组的标的公司，未承担业绩承诺。本次吸收合并对豫能控股整体的正常生产经营均不构成实质性影响，未发现有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  4、本次豫能控股子公司鹤淇发电吸收合并同力发电事项已经豫能控股董事会2017年第1次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。独立财务顾问对本次鹤淇发电吸收合并同力发电无异议。

  中国银河证券股份有限公司《关于河南豫能控股股份有限公司子公司吸收合并事项的核查意见》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  八、备查文件

  1. 公司董事会2017年第1次临时会议决议；

  2. 中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司子公司吸收合并事项的核查意见。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2017年4月28日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2017-20

  河南豫能控股股份有限公司

  关于2017年度审计机构变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会关于变更审计机构的说明

  公司2016年度聘任的审计中介机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）因受财政部、中国证监会处罚被暂停承接新的证券业务。为了确保外部审计机构的客观性和独立性，公司拟不再聘任瑞华事务所为公司2017年度审计机构，同时对瑞华事务所及其会计师多年来为公司提供的服务和辛勤的付出表示衷心的感谢。

  2017年4月27日，公司董事会审计委员会向公司董事会提议聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2017年度审计机构，公司董事会2017年第1次临时会议审议通过了《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》，拟聘任安永华明为公司2017年度审计机构，聘期一年，审计费用为35万元。该议案尚需提交股东大会审议。

  二、安永华明会计师事务所基本情况

  名称:安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

  统一社会信用代码：91110000051421390A

  主要经营场所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

  执行事务合伙人：毛鞍宁

  合伙企业类型：台港澳投资特殊普通合伙企业

  经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其他业务。

  国际四大会计师事务所之一、全美第二大会计师事务所安永会计师事务所（英文缩写为EY，全称为Ernst & Young?），1992年进驻北京成立安永华明会计师事务所。安永华明具备证券、期货等相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，长期参与中国大型央企、大型电力上市公司的年报审计，拥有一流的审计质量控制能力及水平，享有极佳的执业声誉。

  三、聘任审计机构履行的程序说明

  1、公司董事会审计委员会事前对安永华明的执业质量进行了充分了解，并结合公司实际情况，同意将《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

  2、公司独立董事就公司拟聘任审计机构事项向公司管理层了解了具体情况，审核了拟聘审计机构的相关资质等证明材料，同意聘任安永华明为公司2017年度审计机构，并提交股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  3、公司将于2017年5月16日召开2017年第2次临时股东大会审议《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》，本次聘任公司审计机构事项自公司股东大会审议批准之日起生效。

  4、独立董事意见

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司聘任审计机构事项发表独立意见如下：

  （1）经核查，安永华明具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年上市公司审计服务经验，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。

  （2）此次聘任审计机构事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。

  （3）同意聘任安永华明为公司2017年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2017年4月28日

  股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2017-21

  河南豫能控股股份有限公司

  关于召开2017年第2次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2017年第2次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：2017年4月27日，本公司董事会2017年第1次临时会议决议召开本次股东大会。

  （三）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）现场会议召开时间为：2016年5月16日下午2:30。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月15日15:00 ，结束时间为2017年5月16日15:00。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （六）会议的股权登记日：2017年5月11日

  （七）出席对象：

  1. 于2017年5月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2. 本公司董事、监事及高级管理人员。

  3. 本公司聘请的律师。

  （八）现场会议召开地点：郑州市农业路东41号投资大厦B座13层公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  议案1 ：关于鹤淇发电吸收合并同力发电的议案

  议案2 ：关于聘任公司2017年度审计机构的议案

  （二）披露情况：上述审议事项的具体内容，刊登于《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  （三）特别强调事项

  无。

  三、参加现场会议的登记方法

  （一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。

  （二）登记时间：2017年5月12日。

  （三）登记地点：本公司总经理工作部。

  （四）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户及出席人身份证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程见附件1。

  五、其他事项

  （一）联系方式

  联系地址：郑州市农业路东41号投资大厦B座9层公司总经理工作部，邮政编码：450008。电话：0371-69515111，传真：0371-69515114，联系人：刘群、尚蓓蕾。

  （二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

  六、备查文件

  1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2017年第1次临时会议决议。

  特此公告。

  附件1：参加网络投票的具体操作流程

  附件2：授权委托书

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2017年4月28日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361896”，投票简称为“豫能投票”。

  2.议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见或选举票数。

  填报表决意见，同意、反对、弃权；

  （3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间：2017年5月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 （身份证号码： ）代表本公司／本人出席河南豫能控股股份有限公司2017年第2次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人证券账户号码：

  委托人持有公司股票数量： 代理人签名：

  委托人签名（签章）： 委托日期：

  本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  备注：

  1. 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。