苏州海陆重工股份有限公司公告（系列）

  证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2017-023

  苏州海陆重工股份有限公司

  关于对深圳证券交易所2016年年报

  问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对苏州海陆重工股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第63号），函中就公司2016年年度报告审查过程中关注的事项要求公司进行回复。根据问询函的要求，公司对相关问题进行了认真地自查与分析，现就问询函所关注的问题回复如下：

  问题1、报告期内，你公司实现营业收入10.65亿元，同比下降28.91%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为7,535.26万元，同比下降11.15%，经营活动产生的现金流量净额为5,308.40万元，同比减少45.97%。请你公司结合毛利率、期间费用、现金流量构成等因素的变化情况，说明公司营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额出现不同程度下降的具体原因。

  回复：

  1、营业收入同比下降原因分析

  （1）营业收入相关数据列示 单位：元

  ■

  （2）原因分析：

  ①2016年，国内经济增速持续下行，整体投资增速趋缓，行业内竞争加剧，使公司在经济运行中仍面临一些不稳定的因素，伴随国家对钢铁及有色冶炼、煤炭等行业实施的调控政策，导致下游行业的需求下降，从而使公司工业制造类产品订单减少、收入大幅收缩，主要表现为锅炉及相关配套产品收入减少1.94亿元，压力容器类产品减少4.46亿元。

  ②同期，得益于公司近年来加快在环保工程服务及环保运营领域的产业布局，2015年完成收购的全资子公司张家港市格锐环境工程有限公司（以下简称“格锐环境”），其2016年全年业绩计入，增加了相关收入2.11亿元。

  综上所述，公司2016年营业收入较上期减少4.33亿元，同比下降28.91%，主要由于公司工业制造类产品收入的大幅下降所致。

  2、净利润同比下降的原因分析

  （1）净利润相关数据列示 单位：元

  ■

  分行业收入毛利率数据如下 单位：万元

  ■

  （2）原因分析：

  ①2016年度公司营业收入虽然下降幅度较大，但因2016年度前三季度制造类产品原材料均处于价格低位，高毛利率的核电产品、环保工程服务、环保运营业务增长，使公司毛利额同比略有增长。

  ②公司四季度计提了可供出售金融资产减值准备与存货跌价准备同比增加1,337.10万元；2016年度由于缴纳增值税额增加引起的地方税费同比增加了737.34万元，由此资产减值损失和营业税金及附加合计减少利润2,074.44万元。

  ③公司本年度期间费用同比下降而增加利润888.73万元。

  综上所述，公司2016年度归属于母公司净利润主要同比下降11.15%。

  3、经营活动产生的现金流量净额同比下降的原因分析

  （1）经营活动产生的现金流量净额相关数据列示如下 单位：元：

  ■

  （2）主要原因：

  经营活动产生的现金流量净额为5,308.40万元，同比减少45.97%，主要由支付其他与经营活动有关的现金同比增加所致，其中由于宁波亚洲浆项目（详见2016年年度报告第130页）等因诉讼被司法冻结的现金5,279.91万元。

  问题2、报告期内，你公司2016年第四季度实现营业收入4.23亿元，较2016前三季度营业收入增幅较大，第四季度实现净利润2,396.18万元，相比第三季度无明显增长。请说明你公司销售模式是否存在周期性，是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，并对比分析各季度业绩波动的原因。

  回复：

  1、公司业务主要分为工业制造、环保工程服务、环保运营等。工业制造类产品主要为锅炉及相关配套产品、压力容器产品、核电产品等；环保工程服务主要为废物处理工程、污水处理工程；环保运营主要为固废处置、污水处理、供热等业务。工业制造业务及环保工程服务均为非标定制以销定产的销售模式，主要受下游企业业务需求影响，无周期性特征；环保运营业务除受客户春节假期等影响并无明显的周期性特征。

  2、各季度业绩波动的原因分析：

  （1）各季度业绩主要数据列示如下 单位：元

  ■

  （2）原因分析：

  ①公司第四季度收入增长主要为制造类产品集中完成交付，并在四季度满足收入确认条件增加收入1.1亿元；环保工程服务与环保运营业务中固废处理工程、污水处理工程于四季度陆续完工交付达到收入确认条件增加收入1.02亿元，公司四季度收入较前三季度有较大幅度增长。

  ②公司四季度毛利率同比降低了7.67%，由于公司制造类产品2016年受经济环境影响，销售竞争较大，销售价格持续低位运行，以及四季度起原材料价格上涨等因素，造成产品毛利率整体下降。

  ③公司四季度销售费用、管理费用增长2,188万元主要因为公司加大销售力度增加的销售费用以及销售奖励，研发费用支出增加以及年终奖励的计提所致。

  ④公司四季度资产减值损失增长主要计提了可供出售金融资产减值准备、存货跌价准备。

  综上所述，公司四季度业务收入虽然较前三季度有较大幅度的增长，但受毛利率下降、相关费用增加及减值准备的计提，导致四季度整体净利润较前三季度无明显增长。

  问题3、报告期内，你公司确认财务费用-12.75万元，同比减少102.52%，你公司认为造成变动的原因为处置子公司后合并范围变化减少财务支出所致。请说明该变化对财务支出的具体影响金额，其他期间费用在报告期内的变化是否存在上述因素的影响。

  回复：

  1、公司2016年度财务费用-12.74万元较2015年度505.34万元下降102.52%，主要为：

  （1）本年度合并范围内减少2015年7月处置的控股子公司江阴海陆冶金设备制造有限公司（现更名为无锡翔龙环球科技股份有限公司，以下简称“无锡翔龙”）可比2015年1-7月财务支出208万元。

  （2）各子公司减少票据贴现及利息支出减少140万元。

  （3）本年度本公司及相关子公司购买银行大额定期存款业务获得的存款利息收入而减少财务支出150万元。

  2、公司2016年销售费用、管理费用同期比较表

  单位：元

  ■

  销售费用同比下降9.51%，主要受整体业务下降合并范围各公司呈现小幅下降，由于问题3事项1所述本年度合并范围减少无锡翔龙2015年1-7月销售费用140万元所致，剔除以上影响，公司销售费用同比下降3.28%，未见重大变化。

  管理费用同比下降1.25%，主要受整体业务下降合并范围各公司呈现下降趋势，其中由于合并范围减少无锡翔龙2015年1-7月管理费用1,046.42万元；公司于2015年10月份完成对格锐环境收购，本年度增加该全资子公司管理费用可比（2015年四季度纳入合并报表）增加了1,634.04万元。剔除以上两项影响，公司管理费用同比下降5.68%，未见重大变化。

  问题4、报告期内，你公司实现营业收入10.65亿元，同比下降28.91%，2016年末的应收账款期末余额为7.61亿元，同比增长2.4%。请你公司结合经营环境、公司应收账款信用政策等因素，说明报告期内营业收入下降但应收账款期末余额增长的原因，以及截至目前你公司应收账款的期后回款情况。

  回复：

  公司收入同比下降分析详见问题1回复1。

  受经济形势及行业调控影响，下游企业2016年整体处于市场低迷，资金面趋紧，货款支付有所延迟，致使公司应收账款表现为上升趋势，截止2016年12月31日披露的应收款前五位中前四位客户均属制造类产品客户，合计金额约2.2亿元，占年末应收账款余额的25.18%。公司为此加大了销售回款力度，加强与客户的沟通以及采取必要的回款措施以确保公司营运安全。随着部分下游行业自2016年四季度起行业景气度的回升以及农历春节付款结算的完成，截止2017年3月末，公司应收账款余额由2016年末的7.61亿元下降至5.84亿元，整体回款率23.26%；截止目前，2016年度末前五大客户回款情况如下：

  单位：元

  ■

  综上所述，公司2016年度收入下降但应收账款上升主要由经济坏境因素影响较大，但随着国家调控政策效果的逐步释放以及公司进一步加强销售管理等措施，公司的销售与收款状况将得到改善。

  问题5、报告期末，你公司应收账款中应收江苏德龙镍业有限公司7,323.33万元、应收中国寰球工程有限公司7,148.08万元，占应收账款期末总额分别为8.4%和8.2%，大于你公司报告期内对第一大客户的全年销售额4,090.07万元，坏账准备计提比例分别为5%和6.65%。根据你公司制定的应收账款账龄分析法下的计提比例，1年以内的应收账款计提比例为5%，1-2年的应收账款计提比例为10%。请说明你公司对江苏德龙镍业有限公司和中国寰球工程有限公司相关销售确认收入的详细情况，包括但不限于收入金额、确认收入的依据与时间，以及应收账款账龄情况、是否充分计提坏账准备、截至目前的回款情况、是否存在回收风险与对公司的影响等。请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司回复：

  1、公司收入确认政策如下：

  （1）销售商品收入的确认一般原则

  ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

  ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

  ③收入的金额能够可靠地计量；

  ④相关的经济利益很可能流入本公司；

  ⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  （2）本公司销售商品收入确认的具体标准

  ①合同约定由公司负责送货且无需现场安装的，以产品已经发出并送达客户指定地点，经客户签收后确认收入的实现；

  ②合同约定由客户自提且无需安装的，以客户自提货物时并在提货单上签收后确认收入的实现；

  ③现场制作的产品，以产品完工经客户验收合格并在交接单上签收后确认收入的实现；

  ④合同约定需要由公司现场安装的产品，以产品完成安装并经客户验收合格，并在交接单上签收后确认收入的实现。

  （3）提供劳务服务收入确认和计量的总体原则。

  公司已根据合同约定提供服务；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务服务收入实现。

  （4）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则

  与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时。

  2、2016年度子公司杭州海陆重工有限公司对江苏德龙镍业有限公司实现销售137,607,131.89元、公司对中国寰球工程有限公司实现销售40,900,683.76元，主要销售明细如下：

  单位：元

  ■

  公司与上述两家客户单位签订的均为设备销售合同，不包含设备安装义务，适用公司销售商品收入确认的具体标准2.（1）合同约定由公司负责送货且无需现场安装的，以产品已经发出并送达客户指定地点，经客户签收后确认收入的实现。以上合同均已在销售确认期前完成了设备交付并取得了客户签收确认手续，符合收入确认条件。

  3、2016年度两家客户账龄分析情况：

  单位：元

  ■

  坏账计提明细表：

  单位：元

  ■

  根据账龄分析结果，账面计提坏账余额符合公司应收账款计提政策。

  4、截止目前两家客户期后回款情况：

  单位：元

  ■

  根据问题4回复内容可见，公司2016年末主要客户应收款余额上升主要受经济环境所影响，根据公司收入确认原则、坏账计提政策、期后回款等情况结合公司销售业务管理信息表明，截至目前公司与两家客户的后续业务及回款沟通均正常开展，未见实质性影响应收款的风险，故2016年末坏账计提是充分的。

  会计师回复：

  会计师通过核查公司销售确认的相关证据（不限于合同订单、发货及签收单据、发票、回款凭证等）、执行往来函证程序以及对江苏德龙镍业有限公司执行访谈、复核坏账计提金额、询问公司销售业务人员、核查期后回款等程序，确认上述两家公司应收款未出现实质性风险，报告期末充分计提了坏账准备。

  问题6、报告期末，你公司对期末按成本计量的可供出售金融资产计提减值减值准备650万元。其中，对公司持股比例为12.5%的武汉为盛海陆重工有限公司和持股比例为4.99%的新疆新投能源装备股份有限公司分别计提50%和100%的减值准备。请说明投资上述公司的目的、未来安排，对上述两家公司计提减值的具体原因、测算过程。

  回复:

  1、武汉为盛海陆重工有限公司（以下简称“武汉为盛”）注册资本2,000万元，公司实际出资250万元，占注册资本的12.5%。公司投资目的为共同开发电力设备系统，环保节能、新能源设备以及拓展海外市场。由于近年来武汉为盛项目进展缓慢，市场开拓乏力，截止2016年12月31日止，累计亏损已达1,000万元。根据以上情况，公司基于谨慎性原则对投资成本计提了50%的减值准备。公司后期将持续配合其大股东进行经营管理，以期武汉为盛能逐步改善经营，经营成果有所好转。

  2、新疆新投能源装备股份有限公司（以下简称“新投能源装备”）注册资本10,525万元，公司实际出资525万元，占注册资本的4.99%。公司投资目的为配合公司区域项目配套合作产能。2016年以来其因经营不善，管理层未能形成有效的改善措施以致于已处于停产歇业状态。同时截止2016年12月31日止新投能源装备资产负债率已达85%以上，结合存在的设备抵押及土地房产查封等或有事项累积结果表明其已资不抵债，故公司基于谨慎性原则对投资成本计提了100%的减值准备。公司后期将配合其大股东进行重整或清算工作，以期能降低公司损失。

  问题7、报告期内，你公司计入营业外收入的政府补助金额为1,174.89万元。请说明主要政府补助收到的时间，并说明上述政府补助是否达到信息披露标准，如是，是否存在以定期报告代替临时公告的情况。

  回复：

  报告期公司营业外收入中主要政府补贴明细如下：

  单位：元

  ■

  上述补贴收入除大额通过递延收益摊销计入的与资产相关的政府补贴外均为2016年度获取的与收益相关的政府补贴；未有单项大额政府补贴对本报告期公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响。故上述政府补助未达到信息披露标准，公司不存在以定期报告代替临时公告的情况。

  问题8、报告期内，你公司子公司张家港海陆沙洲锅炉有限公司实现净利润-500.16万元。请结合子公司业务开展情况、业务模式以及历史经营业绩情况，说明报告期内业绩出现亏损的具体原因。

  回复：

  张家港格林沙洲锅炉有限公司（以下简称“格林沙洲”）原系张家港海陆沙洲锅炉有限公司（原一级控股子公司，以下简称“海陆沙洲”）的全资子公司，2016年格林沙洲反向吸收合并海陆沙洲，2016年12月30日完成吸收合并。本次吸收合并后存续公司格林沙洲成为本公司的一级控股子公司。

  近两年业绩主要数据如下：

  单位：元

  ■

  格林沙洲属于机械制造业，主要为船用锅炉产品，近年来受整体船运行业不景气，公司订单不足，销路不畅；2016年3月完成新厂搬迁工作，相关基建、设备调试等因素影响了公司整体产能地提升，造成同比收入下降28.64%，固定费用占比升高以致于亏损较大。

  问题9、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》的要求补充披露以下事项：

  （1）本年度按行业和产品分类下的营业成本主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等金额及其在营业成本中的占比情况。

  回复：

  补充披露公司2016年度按行业和产品分类下的营业成本构成情况：

  1、按行业分类 单位：元

  ■

  2、按产品分类 单位：元

  ■

  （2）报告期内，公司出资设立张家港海陆新能源有限公司并持有51%的股权，请补充披露本期投资盈亏。

  回复：

  补充披露张家港海陆新能源有限公司2016年度主要财务信息：

  单位：元

  ■

  问题10、你公司披露的《2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》中，“占用性质”或“往来性质”一栏填写了具体信息但该行对应的金额及对象等栏目为空白。请说明公司是否存在相关方的资金占用或其他关联方的资金往来，会计师是否对关联方交易执行了充分、适当的审计程序。请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司回复：

  公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，截止2016年12月31日，公司关联方情况与前期未出现变化，报告期内不存在关联方资金占用或其他关联方的资金往来。

  会计师回复：

  我们对公司是否存在相关方的资金占用或其他关联方的资金往来执行了下列程序：

  1、询问被审计单位管理层包括但不限于关联方的名称和特征，包括关联方自上期以来发生的变化；被审计单位和关联方之间关系的性质；被审计单位在本期是否与关联方发生交易，如发生，交易的类型、定价政策和目的。

  2、获取管理层编制的关联方关系及其交易的清单，将审计中形成的有关关联方的工作底稿与管理层提供的信息进行比较。

  3、检查记录或文件包括实施审计程序时获取的银行询证函回函、股东会和治理层会议的纪要，以确定是否存在管理层以前未识别或未向注册会计师披露的关联方关系或关联方交易。

  4、执行各报表项目的交易和余额的细节测试；复核大额、偶发或异常的交易、账户余额的会计记录，特别关注接近报告期末或在报告期末确认的交易，关注是否存在关联方交易。

  经核查，公司不存在相关方的资金占用或其他关联方的资金往来。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2017年4月27日

  证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2017-024

  苏州海陆重工股份有限公司

  年报更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了公司 2016 年度报告全文，经事后核查，现对2016年度报告全文披露的部分内容予以更正，具体如下：

  1、第四节 经营情况讨论与分析

  二、主营业务分析 2、收入与成本（5）营业成本构成

  更正前：

  行业和产品分类

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  说明

  注：工业制造指公司余热锅炉、压力容器、核电三大机械制造类产品。

  更正后（补充披露2016年度按行业和产品分类下的营业成本主要构成项目及其在营业成本中的占比情况）；

  行业和产品分类

  单位：元

  ■

  ■

  2、第四节 经营情况讨论与分析

  二、主营业务分析 2、收入与成本（8）主要销售客户和主要供应商情况

  更正前：

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  ■

  主要客户其他情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  更正后：

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  ■

  主要客户其他情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  3、第四节 经营情况讨论与分析

  七 主要控股参股公司分析

  更正前：

  √ 适用 □ 不适用

  主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

  ■

  报告期内取得和处置子公司的情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  更正后（张家港海陆沙洲锅炉有限公司列示数据更正为张家港格林沙洲锅炉有限公司列示数据；补充披露张家港海陆新能源有限公司2016年度投资盈亏）：

  √ 适用 □ 不适用

  主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

  ■

  报告期内取得和处置子公司的情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  单位：元

  ■

  除上述更正后的内容，公司2016年度报告全文其他内容不变。本次更正后的公司2016 年度报告全文已同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，由此给广大投资者和年报使用者带来的不便，公司深表歉意！

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2017年4月27日

  证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2017-025

  苏州海陆重工股份有限公司

  重大资产重组停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海陆重工，证券代码：002255）已于2017年3月6日开市起停牌。公司于2017年3月4日、2017年3月11日分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-003）及《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-004）。经公司确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司于2017年3月18日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-012），公司股票自2017年3月20日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于2017年3月25日、2017年4月1日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-013、2017-015）。2017年4月6日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-016），公司股票自2017年4月6日起继续停牌，并于2017年4月13日、4月20日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-018、2017-019）。

  截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。鉴于该事项存在不确定性，为避免股票价格异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

  公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2017年4月27日