厦门紫光学大股份有限公司2017第一季度报告

  厦门紫光学大股份有限公司

  股票代码：000526 股票简称：\*ST紫学 公告编号：2017-024

  2017

  第一季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人林进挺、主管会计工作负责人王烨及会计机构负责人(会计主管人员)胡旸声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）重大资产重组进展情况

  因公司筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2017年3月20日开市起停牌。后经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017年4月5日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，公司原预计在2017年4月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，由于交易方案仍在沟通、论证中，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年4月20日开市起继续停牌，并争取在自2017年3月20日起不超过2个月的时间内按照上述信息披露内容与格式准则第26号的要求披露重大资产重组信息。

  关于上述事项的进展，请详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的017-005、2017-011、2017-012、2017-019、2017-021、2017-023号公告。

  本次重大资产重组基本情况如下：

  1、主要交易对方：公司本次重大资产重组主要交易对方可能包括公司控股股东及其关联人和/或无关联其他第三方，本次交易可能构成关联交易。具体交易对方尚未最终确定，公司目前正在与有关各方积极论证、沟通。

  2、交易方式：公司初步计划本次重大资产重组通过现金方式进行，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

  3、标的资产情况：本次重大资产重组的交易标的资产范围尚未最终确定，公司初步计划本次交易标的资产拟涉及制造业和/或教育、租赁和商务服务业等行业。

  公司及有关各方正在积极落实本次重大资产重组的方案等相关事宜，相关中介机构正在开展本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

  （二）公司董事、监事及高管变动情况

  2017年3月8日，公司收到职工代表监事李刚先生递交的书面辞职报告，2017年3月9日，公司召开2017年第一次职工代表大会，选举滕畅女士担任公司职工代表监事。

  2017年3月14日，公司董事会收到王寅先生辞去董事会秘书职务的书面报告，王寅先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。

  2017年3月16日，公司董事会收到金鑫先生辞去公司副董事长、董事、总经理的书面报告，金鑫先生的辞职不会导致公司第八届董事会低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，金鑫先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。

  2017年3月17日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了关于增选乔志城先生为公司第八届董事会董事候选人的议案和关于聘请刁月霞女士兼任董事会秘书的议案，其中关于增选乔志城先生为公司第八届董事会董事候选人的议案还需公司股东大会审议通过。

  关于上述事项的进展，请详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的017-004、2017-006、2017-008、2017-009号公告。

  （三）公司联系信息变更

  报告期内，因公司董事会秘书人员变更，公司联系人、联系方式变更后如下：董事会秘书或信息披露负责人：刁月霞

  联系电话:010-82151909 传真：010-82158922

  联系地址：北京市海淀区清华科技园科技大厦 D 座 5 层

  电子信箱：zg000526@163.com

  ■

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2017年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  股票代码：000526 股票简称：*ST紫学公告编号：2017-025

  厦门紫光学大股份有限公司

  第八届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光学大”）第八届董事会第十五次会议的通知于2017年4月22日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议于2017年4月25日上午10:00在清华科技园科技大厦D座5层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由董事长林进挺先生主持。公司高管和监事列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，一致表决通过并形成如下决议：

  一、审议通过《公司2017年第一季度报告全文及正文》

  具体内容详见2017年4月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年第一季度报告全文》及《公司2017年第一季度报告正文》

  表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  二、审议通过《关于公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署暨关联交易的议案告》

  公司拟与紫光卓远签署《借款展期合同》，展期借款金额人民币18.5亿元，展期期限自2017年5月24日至2018年5月23日止，展期借款年利率为4.35%。具体内容详见2017年4月26日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于签署暨关联交易的公告》。

  独立董事事前审阅并认可该议案，并对该议案涉及事项发表了独立意见。

  鉴于西藏紫光卓远股权投资有限公司为公司控股股东，本事项构成关联交易。关联董事林进挺先生、姬浩先生、郑铂先生回避表决。

  表决结果：同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

  该议案还需公司股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于2017年公司高级管理人员薪酬的议案》

  考虑到公司经营发展等实际情况，经第八届董事会薪酬考核委员会2017年第2次会议审议，拟定公司高级管理人员2017年税前标准薪酬并提交董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员年终绩效情况予以考评，公司根据考评结果对高级管理人员发放年终奖金。

  独立董事对该议案发表独立意见。

  表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  四、审议通过《关于公司子公司申请2017年度K12业务对外投资额度的议案》

  厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光学大”）下属全资子公司XUEDA EDUCATION GROUP和北京学大信息技术有限公司及其分子公司拟根据K12业务发展规划，在2017年度现有学习中心的基础上以自有资金出资在全国各城市全资、新增设预计80家学习中心。

  根据各地政府要求，学习中心注册类型分为培训学校或子分公司两种形式：第一种是设立培训学校，注册资金一般在300万-500万；第二种是设立子分公司，注册资金10万-50万。

  鉴于教育培训服务行业的特点以及设立培训学校/分子公司业务频次较高等因素，按照上述注册资金要求预计，现申请2017年度K12业务对外投资额度4000万元人民币。

  公司拟授权经营层在2017年度开展不超过4000万元用于开展K12业务对外投资事项，授权期限自公司股东大会审议通过本议案后至2017年12月31日为止。实际投资金额以公司2017年实际新设培训学校或分子公司为准。

  具体内容详见2017年4月26日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司子公司申请2017年度K12业务对外投资额度的公告》。

  表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  该议案还需公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于公司召开2017年度第一次临时股东大会的议案》

  具体内容详见2017年4月26日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司召开2017年度第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

  特此公告。

  厦门紫光学大股份有限公司董事会

  2017年4月26日

  股票代码：000526 股票简称：*ST 紫学 公告编号：2017-028

  厦门紫光学大股份有限公司

  关于公司召开2017年度

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：2017年第一次临时股东大会；

  2．股东大会的召集人：公司董事会，本公司2017年4月25日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司召开2017年度第一次临时股东大会的议案》；

  3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定；

  4．会议召开的日期、时间：

  现场会议召开的时间：2017年5月12日（星期五）14:00起；

  网络投票时间：网络投票时间：2017年5月11日－5月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月12日9:30－11:30和13：00－15：00的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月11日15：00-2017年5月12日15：00的任意时间。

  5．会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式；

  6．会议的股权登记日：2017年5月4日；

  7．出席对象：

  （1）截至2017年5月4日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限

  责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；（2）公司全体董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请的律师；（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8．会议地点：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 D座 5 层会议室。

  二、会议审议事项

  1.本次年度股东大会将审议表决如下议案：

  ■

  2．上述议案内容详见公司于2017年4月26日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第八届董事会第十五次会议决议公告》、《关于签署暨关联交易的公告》、《关于公司子公司申请2017年度K12业务对外投资额度的公告》。

  3．上述所有议案均为普通事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

  以上议案一公司将对中小投资者的表决单独计票并进行公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  （一）登记手续：

  1、符合出席会议资格的股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

  股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  （1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  （2）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  （3）外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达时间应不迟于2017年5月10日下午17:00）。

  授权委托书模版详见附件二，

  （二）登记时间：2017年5月10日（星期三） 9：00-17：00；

  （三）登记地点

  联系地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦D座5层；

  邮政编码：100084。

  联系电话：010-82151909。

  传 真：010-82158922。

  联 系 人：刁月霞

  （四）会议费用：出席现场会议股东的食宿、交通等费用自理。

  （五）本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇不可抗力影响而无法正常进行，则本次会议的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜请见附件一。

  六、备查文件

  公司第八届董事会第十五次会议决议。

  厦门紫光学大股份有限公司董事会

  2017年4月26日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一．网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360526”，投票简称为“紫学投票”。

  2.填报表决意见。

  填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  4.股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间：2017年5月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托 （先生、女士）代表本人/本单位参加厦门紫光学大股份有限公司2017年度第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案，按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件：

  ■

  注：1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

  委托人姓名或名称（签章或签字）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

  （注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印件、剪报或自行打印均有效。股东授权委托书复印或按样本自制有效）

  股票代码：000526 股票简称：*ST 紫学 公告编号：2017-026

  厦门紫光学大股份有限公司

  关于公司子公司申请2017年度

  K12业务对外投资额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光学大”）下属全资子公司XUEDA EDUCATION GROUP和北京学大信息技术有限公司及其分子公司拟根据K12业务发展规划，在2017年度现有学习中心的基础上以自有资金出资在全国各城市全资、新增设预计80家学习中心。

  根据各地政府要求，学习中心注册类型分为培训学校或子分公司两种形式：第一种是设立培训学校，注册资金一般在300万-500万；第二种是设立子分公司，注册资金10万-50万。

  鉴于教育培训服务行业的特点以及设立培训学校/分子公司业务频次较高等因素，按照上述注册资金要求预计，现申请2017年度K12业务对外投资额度4000万元人民币。

  公司拟授权经营层在2017年度开展不超过4000万元用于开展K12业务对外投资事项，授权期限自公司股东大会审议通过本议案后至2017年12月31日为止。实际投资金额以公司2017年实际新设培训学校或分子公司为准。

  （二）决策程序

  2017年4月25日，公司召开了第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司子公司申请2017年度K12业务对外投资额度的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案不涉及关联事项，不需回避，该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

  （三）关联交易

  本次申请授权范围内的K12业务对外投资为公司子公司以自有资金全资、新设培训学校或分子公司，因此不构成关联交易。如公司对外投资过程中涉及关联交易，将按照相关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。

  二、投资标的的基本情况

  （一）出资方式

  公司子公司以自有资金4000万元全资、新设多家培训学校或分子公司。

  （二）投资标的的基本情况

  公司子公司根据各地政府要求，以自有资金注册全资培训学校或分子公司。具体为：1、设立培训学校，注册资金一般在300万-500万；2、设立子分公司，注册资金在10万-50万。

  培训学校办学内容：语言类培训、艺术类培训、文化教育培训

  分子公司的经营范围：教育服务；教育软件、教学用品的技术开发；教育信息咨询（最终以有关主管部门核发的证照为准）

  三、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

  （一）对外投资项目的目的

  本次公司子公司申请的对外投资用于全资新设培训学校或分子公司，是为满足公司K12教育培训业务持续稳健增长的需要，此类对外投资新设学习中心也是日常投资项目。

  （二）K12业务对外投资可能存在的风险

  该对外投资存在一定的市场风险、经营风险、管理风险，但风险相对可控。公司将进一步建立健全内部控制制度，完善投资决策及项目管理制度，积极防范与应对。

  （三）本次授权对外投资额度对公司未来财务状况和经营成果影响

  本次授权经营层在4000万额度内开展K12业务对外投资项目是开展主营业务的需要，有利于开拓市场，提高公司投资收益，有利于促进公司业务发展，对公司日常性经营产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。本次授权投资额度不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、备查文件

  公司第八届董事会第十五次会议决议

  特此公告。

  厦门紫光学大股份有限公司董事会

  2017年4月26日

  股票代码：000526 股票简称：*ST 紫学 公告编号：2017-027

  厦门紫光学大股份有限公司

  关于签署《借款展期合同》暨

  关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  2016年2月2日，厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光学大”）与公司控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）签署了《借款合同》。合同借款金额为不超过3.7亿美元等额人民币，期限12个月，贷款利率4.35%/年。公司实际向紫光卓远借款（本金）共计23.5亿元人民币，并于2016年5月24日到账，该笔资金已用于支付收购学大教育及其 VIE 控制的学大信息的收购对价。截至目前，公司向紫光卓远提前偿还本金5亿元人民币及对应利息。关于上述关联借款的情况，请详见公司2016-010、029、059、069号公告。

  因紫光学大于2016年12月9日终止非公开发行A股股票事项，紫光学大未能按照原计划募集到用于收购学大教育100%股份资金的原因，不能如期偿还剩余18.5亿元借款。经公司向紫光卓远书面申请，公司与紫光卓远于2017年4月25日签署了《借款展期合同》，双方约定展期借款本金金额人民币18.5亿元，展期借款期限自2017年5月24日起至2018年5月23日止。展期借款利率为4.35%/年。本次交易构成关联交易。

  经公司独立董事事前认可，2017年4月25日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过该关联交易事项。关联董事林进挺先生、姬浩先生、郑铂先生回避了对该事项的表决，独立董事就该关联交易事项发表了独立意见。

  本次交易还需经公司2017年第一次临时股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  （一）概况

  公司名称：西藏紫光卓远股权投资有限公司

  统一社会信用代码：9154009132135546X5

  注册地址：拉萨市金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城院内 2 号楼 2-07 号

  类型：有限责任公司（国有企业）

  法定代表人：林进挺

  注册资本：3000 万元

  成立时间：2014 年 11 月 12 日

  股东情况：紫光集团有限公司持股100%

  经营范围：股权投资（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；从事对非上市企业的股权投资；通过认购非公开发行股票或者受让股权的方式持有上市公司的股份进行投资；投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。

  （二）主要财务指标

  2016年紫光卓远实现营业收入560,731万元，净利润-13,078万元。截至2016年12月31日，紫光卓远净资产711万元。（未经审计）

  （三）关联关系说明

  鉴于紫光卓远为公司控股股东，本次交易构成关联交易。紫光卓远与公司的股权关系为：

  ■

  三、关联交易标的的基本情况

  本次关联交易涉及的标的为18.5亿元的展期借款利息，展期借款期限为1年，借款利息为4.35%/年，按照本次借款存续日计息。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次借款展期涉及利率按照最新的金融机构一年期贷款基准利率确定，即为4.35%/年。

  五、《借款展期合同》的主要内容

  借款人（甲方）：厦门紫光学大股份有限公司

  贷款人（乙方）：西藏紫光卓远股权投资有限公司

  甲方因于2016年12月9日终止非公开发行A股股票事项，未能按照原计划募集到用于收购学大教育100%股份资金的原因，不能如期偿还双方于2016年 2月2日签订的《借款合同》（下称“借款合同”）约定的借款，现基于《借款合同》的相关约定，向乙方申请借款展期，已经乙方审查同意。双方在协商一致的基础上就上述借款展期事宜达成《借款展期合同》如下：

  （一）展期借款本金金额与利息支付

  借款合同借款金额不超过3.7亿美元等额人民币，甲方实际向乙方借款（本金）共计人民币23.5亿元，甲方已提前偿还本金人民币5亿元及利息；展期借款本金金额人民币18.5亿元（大写壹拾捌点伍亿元整）。

  截至借款合同期限届满日2017年5月23日，甲方应支付本金18.5亿元的利息为 8047.5万元（大写捌仟零肆拾柒万伍仟元整）。该笔利息甲方仍按照借款合同的约定于2017年5月23日前偿还。

  （二）展期期限

  借款期限自2016年5月24日起至2017年5月23日止；展期借款期限自2017年5月24日起至2018年5月23日止。

  （三）展期借款利率

  展期借款自2017年5月24日起计息，展期借款利率为4.35%/年。借款利率为固定利率，不随中国人民银行同期同档贷款基准利率调整而调整。

  （四）还款方式

  在展期借款期限届满时，甲方应一次性偿还借款本金及展期借款期限内应付的利息。

  （五）与借款合同的不可分割性

  本合同是对双方签订的《借款合同》部分条款的调整和补充。除涉及上述内容的条款外，原《借款合同》规定的其他各项条款仍然有效。

  本合同和《借款合同》不可分割，具有同等法律效力。

  （六）借款展期合同的生效

  本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经双方各自有权决策机构批准后，予以生效，至本合同项下借款本金、利息、违约金及所有其他应付费用偿清之日终止。

  本合同一式四份，甲方、乙方各执两份，具有同等法律效力。

  六、交易目的及对公司的影响

  本次交易有利于保障公司持续稳定发展。

  七、关联交易累计情况

  2017年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额合计为0万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本次关联交易事项已经公司独立董事傅继军先生、刘兰玉女士、李元旭先生事前认可，并提交公司第八届董事会第十五次会议审议通过。

  针对上述关联事项，公司独立董事发表独立意见如下：公司与控股股东紫光卓远签署《借款展期合同》，有利于公司持续稳定发展，本次借款展期涉及的利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形；本次关联交易事项的相关议案经独立董事事先认可后提交公司董事会审议，公司董事会对本次关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联董事也回避对该事项涉及议案的表决。本事项还需提交公司股东大会审议，我们将持续监督该关联交易的进展情况，保护股东利益。

  九、备查文件

  （一）公司第八届董事会第十五次会议决议

  （二）独立董事关于关联交易的事前认可意见

  （三）公司独立董事对第八届董事会第十五次会议相关议案的独立意见

  （四）借款合同

  （五）借款展期合同

  特此公告。

  厦门紫光学大股份有限公司

  董事会

  2017年4月26日