内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2016年度报告摘要

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  公司代码：600863 公司简称：内蒙华电

  2016

  年度报告摘要

  一重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  以2016年12月31日总股本580,774.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），计133,578,135元。该分配预案已经公司董事会审议通过，还须提交公司2016年年度股东大会审议批准。

  二公司基本情况

  1公司简介

  ■

  ■

  2报告期公司主要业务简介

  （1）主要业务：

  火力发电、供热，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目的投资，对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理，对石灰石、电力生产相关原材料投资，与上述经营内容相关的管理、咨询服务。

  （2）经营模式：

  公司以火力发电、供热为主，兼顾部分风力发电及煤炭业务。公司的全部发电资产均位于内蒙古自治区境内。在发电业务方面，公司直属、控股电厂均为独立的发电主体， 公司所属蒙西区域电厂所发电量通过内蒙古西部电网主要以直调、大用户交易等方式销售给终端客户，还有部分计划外交易电量。“点对网”的西电东送电厂（上都发电厂）所发电量通过华北电网主要以直调方式销售给终端客户。所属蒙东地区风力发电通过内蒙古东部电网销售给终端客户。随着电力体制改革的逐步实施，竞价上网将会是发电企业主要的销售方式，公司将按照客户需求采取提高服务质量、开拓新的市场及客户等新的营销方式来应对新的市场要求。

  在供热业务方面，包括民用供热及工业供热，其中，民用供热直接销售给热力用户或通过协议以趸售方式销售给热力公司或由电厂管理的热网销售给用户。工业供热以协议方式直售给客户。

  在煤炭业务方面，公司全资控股的魏家峁公司为煤电一体化公司，魏家峁露天煤矿为魏家峁煤电一体化公司提供煤炭供应保障。

  （3）主要业绩驱动因素：

  公司业绩主要来源于火力发电及供热业务，部分来源于风力发电业务。发电利润主要来源于发电量的增加，售电成本及其他成本的有效管控。

  （4）行业情况说明

  A电力行业

  ⑴总体分析

  2017年是我国供给侧结构性改革的“深化之年”，随着电力供应结构持续优化，电力供需形势仍为宽松。同时，污染物排放标准及新环保法的实施，对能源开发的环保约束更趋严格，对企业污染物的排放要求亦日趋严格，火电行业面临严峻的环保舆情风险。

  根据中电联《2016-2017年度全国电力供需形势分析预测报告》,2016年，全国用电形势呈现增速同比提高、动力持续转换、消费结构继续调整的特征。全社会用电量同比增长5.0%，增速同比提高4.0个百分点。在实体经济运行显现出稳中趋好迹象、夏季高温天气、上年同期低基数等因素影响下，三、四季度全社会用电量增长较快。第三产业用电量增长11.2%，持续保持较高增速，显示服务业消费拉动我国经济增长作用突出；城乡居民生活用电量增长10.8%；第二产业用电量同比增长2.9%，制造业用电量同比增长2.5%，制造业中的四大高耗能行业合计用电量同比零增长，而装备制造、新兴技术及大众消费品业增长势头较好，反映制造业产业结构调整和转型升级效果继续显现，电力消费结构不断优化。年底全国全口径发电装机容量16.5亿千瓦，同比增长8.2%，局部地区电力供应能力过剩问题进一步加剧；非化石能源发电量持续快速增长，火电设备利用小时进一步降至4,165小时，为1964年以来年度最低。电煤供需形势从上半年的宽松转为下半年的偏紧，全国电力供需总体宽松、部分地区相对过剩。

  （2）区域分析

  ①内蒙古西部电力市场

  根据内蒙古自治区电力行业协会《内蒙古自治区电力行业统计信息》，2016年底，6000千瓦及以上电厂装机达到1.10亿千瓦，其中，火电装机7601.25万千瓦，水电装机237.54万千瓦，风电装机2555.71万千瓦，光伏发电装机635.67万千瓦，电力结构持续优化。但是，内蒙古西部电网供大于求的状况仍未改变。日前，国家发改委网站正式披露《关于有序开发用电计划的通知》，量化推进发电量计划放开工作及拟引入市场电煤联动机制，将使公司面临更加开放的市场格局和竞争态势，公司将积极开发内在潜力，增强企业竞争力。

  ②华北及京津唐电力市场

  根据中电联《2016-2017年度全国电力供需形势分析预测报告》，2016年全国电力供需进一步宽松，部分地区过剩。华北区域电力供需总体平衡。但是，2016年华北及京津唐电力市场受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整、工业转型升级等因素影响，发电利用小时也出现减少趋势。对于公司“点对网”直供华北电网的上都公司带来直接冲击。公司将积极应对，开发内在潜力，做好营销工作，增强企业竞争力。

  B煤炭行业

  2016年，煤炭产能过剩的局面未发生实质性改变，受行业供给侧改革政策推进和季节性因素影响，市场供需关系出现较大波动。全国煤矿自2016年5月1日开始执行276个工作日制度，煤炭供应受到抑制，煤价回升。北方进入供暖期，电煤需求上升，煤炭供应出现部分地区供应紧张的情况，煤价快速攀升。2017年，政府将进一步推进煤炭行业供给侧改革，根据需求和价格变化，通过落后产能退出、产量调节等措施，保持煤炭供需动态平衡。预计全年煤炭供应量将在政策影响下动态波动。同时，受国际、国内煤炭市场变化等多方面因素影响，煤炭市场尚存不确定因素，煤价的波动将给燃料成本的控制带来一定程度的风险。

  （5）公司所处的行业地位

  公司成立以来，主要以火力发电、供热为主。公司的全部发电资产均位于内蒙古自治区境内，为内蒙古自治区大型独立发电公司之一。截止2016年12月31日，公司可控装机容量930.84万千瓦，所发电量除了保证内蒙古自治区外，还向华北、京津唐等地区输送，为内蒙古自治区及我国社会经济发展和居民生产生活用电提供重要的电力能源保障，是内蒙古自治区及我国重要的电力负荷支撑点之一。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  ■

  5公司债券情况

  不适用

  三经营情况讨论与分析

  1报告期内主要经营情况

  截止2016年年末，公司可控装机容量930.84万千瓦。

  报告期，公司实现营业收入91.86亿元，同比降低15.18%，其中：电力产品销售收入实现80.45亿元，同比降低20.68%；供热产品销售收入实现2.26亿元，同比增长35.67%；煤炭销售收入8.80亿元，同比增长83.53%；营业成本完成77.77亿元，同比降低11.04%；财务费用7.30亿元，同比降低19.48%；实现对外投资收益42,971万元，比上年减少30,403万元，降低41.44%。利润总额实现7.95亿元，同比降低48.61%；归属于母公司股东的净利润实现3.33亿元，同比降低52.41%。

  截止2016年12月31日，公司资产总额396.83亿元，比年初增加3.84%；负债总额261.77亿元，比年初增长6.82%；资产负债率65.97%。

  报告期，在发电市场产能过剩的情况下，公司通过热电联产技术改造，在提高发电利用小时水平的同时提高综合经济效益。2016年，公司所属乌海发电厂、丰镇发电厂、蒙华海电公司、蒙达公司、上都公司、丰泰公司均实现了供热，报告期，公司售热量同比增加241万吉焦。

  报告期，公司归属于母公司股东的净利润下降幅度较大，主要原因是：

  （1）蒙西地区区域电力市场供大于求，受经济增速放缓以及结构调整因素的影响，公司蒙西地区发电设备利用小时进一步降低，促使发电量同步降低；另外风力发电、光伏发电的电量增速明显，交易电量比例和范围的逐步扩大，公司东送电厂的电量也在下降；

  （2）受2014年9月、2015年4月及2016年1月燃煤发电企业上网标杆电价下调影响，公司平均售电价格同比下降；

  （3）因环保改造拆除原有资产等原因，计提固定资产减值准备1,919万元；

  （4）受电力市场整体形势影响公司参股电厂投资收益下滑较大；

  （5）2016年下半年，煤炭回暖，公司煤炭产业扭亏为赢。

  2导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  不适用 

  5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  不适用  

  6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期，公司财务报表合并范围未发生变化。本公司报告期合并财务报表纳入合并范围的子公司共10家，如下表：

  ■

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  2017年4月26日

  证券代码：600863 股票简称：内蒙华电 编号：临2017-010

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  第八届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2017年4月15日以电子邮件、书面送达方式发出。

  （三）本次会议以现场形式于2017年4月25日在公司会议室召开。

  （四）公司董事应到 12 人，实到 12 人。

  （五）公司董事长李向良先生主持本次会议。公司监事会成员和公司部分高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》，提名李向良、郝光平、薛惠民、卢自华、锡斌、隋汝勤、梁军、高原为公司第九届董事会董事候选人（简历附后），本议案需提交公司股东大会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  会前，独立董事及董事会提名委员会对第九届董事会董事候选人任职资格和工作简历进行了核查，认为本次提名的公司董事候选人符合《公司法》、《公司章程》以及其他有关法律法规关于董事任职资格和条件的规定，具备担任公司董事的能力与资格。

  （二）审议通过了《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》，提名宋建中、赵可夫、颉茂华、陆珺为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后），独立董事津贴每人每年7.45万元（税前），本议案需提交公司股东大会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  会前，独立董事及董事会提名委员会对第九届董事会独立董事候选人任职资格和工作简历进行了核查，认为本次提名的公司独立董事候选人符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律法规关于独立董事任职资格和条件的规定，具备担任公司独立董事的能力与资格。

  （三）审议通过了公司《董事会2016年度工作报告》，本议案需提交公司股东大会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （四）审议批准了公司《2016年度总经理工作报告》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （五）审议通过了公司《2016年度财务决算报告》，本议案需提交公司股东大会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （六）审议通过了公司《2016年度利润分配预案》，公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，认为该预案符合《公司章程》的规定。同意公司该预案内容，并将该预案提交公司董事会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  2016年度利润分配预案：以2016年12月31日总股本580,774.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），计133,578,135元。本议案需提交公司股东大会审议。

  （七）审议批准了公司《2017年度财务计划》的议案。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （八）审议通过了公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》，本议案需提交公司股东大会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  （九）审议批准了公司《2016年度内部控制评价报告》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  （十）审议批准了公司《2016年度内部控制审计报告》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  （十一）审议批准了公司《关于2016年度资产减值准备计提情况的议案》。

  公司独立董事和董事会审计委员会事前审查了该议案，认为公司实施了稳健的资产减值准备计提政策，计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司的相关规章制度的规定。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （十二）审议批准了公司《关于固定资产报废处置的议案》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  公司独立董事和董事会审计委员会事前对议案进行了审查，认为公司实施了稳健的财务政策，拟处置固定资产符合《企业会计准则》以及公司的相关规章制度的规定，同意该议案提交董事会审议。

  （十三）审议通过了公司《独立董事2016年度述职报告》，本议案需提交公司股东大会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  （十四）审议批准了公司《董事会审计委员会2016年度履职情况的报告》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  （十五）审议批准了公司《关于2016年日常关联交易事项的议案》。

  公司独立董事和董事会审计委员会事前审核了该议案，认为议案所涉及关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

  同意：4票；反对：0票；弃权0票。

  关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军、高原回避表决。

  具体内容详见公司[临2017-011号]公告

  （十六）审议批准了公司《关于关联方占用资金及担保情况的议案》。

  公司独立董事和董事会审计委员会事前审核了该议案，认为截止2016年12月31日公司控股股东、实际控制人及其附属企业不存在非经营性占用公司资金情况。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （十七）审议通过了公司《关于修订的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

  同意：5票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见公司[临2017-012号]公告

  关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。

  （十八）审议批准了公司《关于授权董事长签署公司资金借款合同的议案》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （十九）审议批准了公司《关于增加北方魏家峁煤电有限责任公司资本金的议案》。

  公司独立董事、董事会战略委员会事前审阅了该议案，认为公司继续增加北方魏家峁煤电有限责任公司资本金，有利于北方魏家峁煤电有限责任公司的可持续发展，同意上述议案提交公司董事会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （二十）审议通过了《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

  公司董事会审计委员会事前审阅了该议案，认为北京中证天通会计师事务所（以下简称“中证天通”）遵循独立、客观、公正的职业准则，提议公司董事会继续聘任中证天通为公司2017年财务及内部控制的审计机构。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  2017年度，公司拟继续聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务。

  （二十一）审议批准了公司《关于公司董事会经费2016年度完成情况及2017年预算的议案》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （二十二）审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （二十三）审议通过了《关于修订公司的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  （二十四）审议批准了公司《2017年第一季度报告》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

  （二十五）审议批准了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。

  同意：12票；反对：0票；弃权0票。

  股东大会召开时间另行通知。

  三、上网公告附件

  （一）独立董事关于公司2016年关联方占用资金及担保情况的说明

  （二）独立董事关于公司2016年利润分配预案的意见

  特此公告。

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

  二〇一七年四月二十六日

  一、提名董事候选人简历：

  李向良：男， 1968 年 5月出生，汉族，中共党员，籍贯山东省济宁市，工学学士，工程硕士。曾任北方联合电力有限责任公司安全生产部经理，内蒙古上都发电有限责任公司总经理、党委委员，华能山东发电有限公司副总经理、党委委员。现任北方联合电力有限责任公司总经理、党委副书记。

  郝光平：男，1966年1月出生，汉族，中共党员，籍贯内蒙古鄂尔多斯市，工程硕士。曾任神华集团万利分公司柳塔矿矿长、党委委员，北方联合电力有限责任公司副总工程师，北方联合电力有限责任公司副总经理兼煤炭生产技术部经理。现任北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员兼煤炭事业部总经理。

  薛惠民：男，1963年10月出生，汉族，中共党员，籍贯辽宁省辽阳市，硕士研究生，工学硕士。曾任内蒙古丰泰发电有限公司总经理、呼和浩特科林热电有限责任公司经理，北方联合电力有限责任公司商务与合同管理部经理，北方联合电力有限责任公司安全生产部经理，北方联合电力有限责任公司生产技术部经理。现任北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员。

  卢自华：男，1968年11月出生，汉族，中共党员，籍贯河南省正阳市，博士研究生，管理学博士。曾任中国华能集团公司人力资源部劳动组织处副处长，中国华能集团公司人力资源部综合处处长，华能核电开发有限公司党组成员、纪检组长。现任北方联合电力有限责任公司纪委书记、党委委员。

  锡斌：男，1964年11月出生，蒙古族，中共党员，籍贯内蒙古土左旗，大学本科，工学学士。曾任北方联合电力有限责任公司金桥热电厂厂长、党委委员，北方联合电力有限责任公司计划发展部经理。现任北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员。

  隋汝勤：男，1963年9月出生，汉族，中共党员，籍贯山东省诸城，大学本科，工学学士。曾任华能国际山东分公司基建办公室主任，华能山东分公司工程管理部主任，华能日照电厂党委书记，华能临沂发电有限公司总经理、党委委员。现任北方联合电力有限责任公司副总经理、党委委员。

  梁军：男，1962年2月出生，汉族，中共党员，籍贯辽宁省，大学本科，经济学学士。曾任内蒙古电力（集团）有限责任公司财务部副部长，北方联合电力有限责任公司财务部副经理，北方联合电力有限责任公司监察审计部副经理，北方联合电力有限责任公司财务与产权部经理。现任北方联合电力有限责任公司总会计师、党委委员。

  高原：男，1971年2月出生，汉族，中共党员，籍贯内蒙古丰镇市，大学本科，经济学学士，在职硕士研究生。曾任北方联合电力有限责任公司财务与产权部稽核处副科长、处长，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司副总经理、总会计师。现任内蒙古蒙电华能热电股份有限公司总经理、党委委员。

  二、提名独立董事候选人简历：

  宋建中：女，1953 年6月出生，中共党员，籍贯内蒙古包头市，法学士，研究生毕业。现为内蒙古建中律师事务所首席合伙人，兼西南政法大学法律制度研究院副院长，中国人民大学、天津大学、内蒙古科技大学兼职教授。宋建中女士目前担任北京三元食品股份有限公司、天津劝业场 （集团）股份有限公司、内蒙古金宇集团股份有限公司及内蒙古伊泰煤炭股份有限公司的独立非执行董事。

  陆珺：女，1963年10月出生，汉族，中共党员，副研究员，民商法在职博士。现任内蒙古慧灵律师事务所主任，呼和浩特仲裁委员会仲裁员，内蒙古经济调解中心调解员。

  赵可夫：男，1964年11月出生，汉族，中共党员，审计师。现任内蒙古新广为会计师事务所所长、主任会计师，具有中国注册会计师执业资格。

  颉茂华：男，1962 年 2 月出生，汉族，籍贯内蒙古四子王旗，管理学博士，教授。现任内蒙古大学经济管理学院会计系主任。 颉茂华先生目前还兼任中国管理科学院研究员，内蒙古会计学会、内蒙古保险学会常务理事，内蒙古自治区高级技术资格评审委员会委员，北京华业地产独立董事，内蒙古开盛生物制药公司等多家公司管理委员会顾问。

  证券代码：600863 股票简称：内蒙华电 编号：临2017-011

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  关于2016年度日常关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●公司2016年度日常关联交易的最高限额已经公司2013年度股东大会审议批准。

  ●公司2016年度日常关联交易中，公司与其他关联方神华北电胜利能源有限公司、内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古京隆发电有限责任公司发生的日常关联交易金额累计金额超过300万元，但未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据《公司章程》及有关规定，不需提请公司董事会补充批准。

  ●公司第八届董事会第二十次会议审议《公司公司2016年度日常关联交易的议案》时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军、高原回避表决。

  一、2016年日常关联交易情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司2013年年度股东大会批准了与日常经营相关的关联交易框架协议以及2016年度预计金额。

  2016年度，实际执行的与其他关联方日常关联交易超出原预计金额合计3971.1万元，为公司与神华北电胜利能源有限公司、内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古京隆发电有限责任公司发生的交易，未经公司股东大会批准的关联交易金额超过300万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的0.5%,根据公司章程及有关规定，上述事项不需提请公司董事会补充审议批准。

  公司董事会审计委员会、独立董事事前审核了该等交易，认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

  (二)2016年日常关联交易的预计和执行情况

  1、与北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）服务互供关联交易

  单位：万元

  ■

  2、与北方电力产品、原材料购销关联交易

  单位：亿元

  ■

  3、与北方电力资金支持性关联交易

  单位：亿元

  ■

  4、与中国华能集团公司、中国华能财务有限责任公司关联交易

  （1）开立账户

  公司在华能财务有限责任公司开立的银行账户为基本结算账户，公司每年在华能财务有限责任公司的日最高存款余额预计为15亿元，最高贷款余额预计为10亿元。2016年，公司在华能财务有限责任公司的日最高存款余额为2.41亿元，无贷款余额，均没有超出预计金额。

  （2）其他金融服务

  单位：万元

  ■

  （3）融资租赁、票据服务

  单位：万元

  ■

  （4）紧急资金支持服务

  单位：万元

  ■

  5、与中国华能集团公司综合服务关联交易

  单位：万元

  ■

  6、其他日常关联交易

  除上述公司与华能集团及其控股子公司、北方电力及其控股子公司发生的日常关联交易以外，公司与其他关联方发生的日常关联交易如下：

  单位：万元

  ■

  上述第6项关联交易，为公司在正常生产经营过程与其他关联方发生的日常关联交易。公司未在2013年度股东大会的相关议案中对上述关联交易的金额进行预计，因交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据《公司章程》及有关规定，不需提请董事会补充批准。

  二、关联交易内容及超出原预计金额的主要原因

  与其他关联方交易内容主要为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生的铁路燃杂费用、产品销售及土地租赁等，不存在损害公司和股东利益的情况，具体内容如下：

  1.公司控股企业内蒙古上都发电有限责任公司与北方电力参股的神华北电胜利能源有限公司发生的铁路燃杂费用等。

  2.公司控股企业内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司向内蒙古乌海化工有限公司的供热销售。

  3.公司参股企业内蒙古京隆发电有限责任公司租赁内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂土地。

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方名称：中国华能集团公司

  关联方关系：中国华能集团公司为本公司实际控制人，持有北方电力70%的股份。

  注册地址：北京市西城区复兴门内大街6号

  企业性质：全民所有制

  法定代表人：曹培玺

  注册资本：人民币200亿元

  主营业务：电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。

  （二）关联方名称：中国华能财务有限责任公司

  关联方关系：中国华能财务有限责任公司为中国华能集团公司的子公司。

  注册地址：北京市复兴门南大街丙2号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：张咸阳

  注册资本：人民币50亿元

  主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。保险兼业代理。

  （三）关联方名称：北方联合电力有限责任公司

  关联方关系：北方联合电力有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司56.63%的股份。

  注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路15号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：吴景龙

  注册资本：人民币100亿元

  主营业务：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。煤炭经营；进出口贸易。该公司控股股东为中国华能集团公司。主要财务数据：截止2016年12月31日总资产747.69亿元，实收资本：100亿元，主营业务收入166.14亿元，利润总额-15.47亿元。

  （四）关联方名称：神华北电胜利能源有限公司

  关联方关系：为本公司控股股东北方电力参股投资企业,北方电力持有该公司35%的股份。

  注册地址：内蒙古自治区锡林浩特市

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：李志明

  注册资本：267384.29万元

  主营业务：煤矿、机械设备及备件销售、机械设备维修、铁路货物运输

  （五）关联方名称：内蒙古乌海化工有限公司

  关联方关系：与本公司共同投资内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司。

  注册地址：乌海市海南区拉僧庙镇海化工业园

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：王羽跃

  注册资本：26,034万元

  主营业务：生产销售化工产品。

  （六）关联方名称：内蒙古京隆发电有限责任公司

  关联方关系：为本公司参股投资企业。

  注册地址：内蒙古自治区丰镇市

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：郭明星

  注册资本：109,143万元

  主营业务：电能、热能生产销售，电力项目的开发投资，燃料、金属材料、建筑材料购销。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  关联交易的主要内容详见“二、关联交易内容及超出原预计金额的主要原因”。

  上述关联交易的定价政策为市场价。

  五、关联交易的目的和对上市公司的影响

  关联交易的目的详见“二、关联交易内容及超出原预计金额的主要原因”。

  上述交易对公司持续经营以及独立性无重大不利影响。

  六、独立董事及审计委员会意见

  公司独立董事事前审阅了有关事项，认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

  公司董事会审计委员会事前审阅了有关事项，认为上述议案所涉及关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

  特此公告

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

  二○一七年四月二十六日

  证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2017-012

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  关于修订日常关联交易框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ●基于目前公司实际的整体业务规模、运营情况及市场（包括资金市场）变化情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)以及上海证券交易所关于实施该规则的具体要求，公司重新整理了时间即将超过三年的与日常经营相关的关联交易事项，与相关方协商重新签订了相关关联交易协议（原框架协议内容终止），并对2017—2019年相关关联交易的最高限额进行了重新预计。

  ●根据财政部相关会计准则以及《上市规则》，公司与关联交易涉及的中国华能集团公司（华能集团）、北方联合电力有限责任公司（北方电力）等构成关联方关系。

  董事会审议相关关联交易框架协议时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。

  ●本议案相关交易尚须提请股东大会逐项表决，与该关联交易有利害关系的关联人北方电力须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  有关2017—2019年的日常关联交易框架内容如下：

  一、与北方联合电力有限责任公司的服务互供框架协议事宜

  （一）关联交易概述

  北方电力与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”“本公司”）互相提供服务，服务的范围包括：

  燃料管理服务、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、运营管理服务、设备维护及检修服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；共用服务；后勤服务；通讯服务；物业服务；房产、土地、设备租赁服务；动力供应服务；电力热力销售服务及其它相关或类似的服务等。

  协议签署日期：2017年4月25日

  协议签署地点：内蒙古呼和浩特市

  合作双方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司

  乙方：本公司

  协议主要内容：北方电力与内蒙华电互相提供服务，服务的范围包括：

  燃料管理服务、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、运营管理服务、设备维护及检修服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；共用服务；后勤服务；通讯服务；物业服务；房产、土地、设备租赁服务；动力供应服务；电力热力销售服务及其它相关或类似的服务等。

  （二）关联方介绍

  关联方：北方联合电力有限责任公司（北方电力）

  关联方关系：北方电力为本公司控股股东，目前持有本公司56.63%的股份，本公司与北方电力构成关联方关系。

  北方电力注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路15号；企业类型：有限责任公司；法定代表人：吴景龙；注册资本：人民币100亿元。

  历史沿革：北方电力成立于2004年1月，系根据内蒙古自治区人民政府关于内蒙古电力体制改革的总体部署，依据内蒙古自治区人民政府《关于组建北方联合电力有限责任公司的批复》设立。该公司主营业务为：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易。该公司控股股东为中国华能集团公司。

  主要财务数据如下：截止2016年12月31日总资产747.69亿元，实收资本：100亿元，主营业务收入166.14亿元。

  公司与同一关联人的关联交易已达到3000万元。

  （三）关联交易标的基本情况

  北方电力与本公司互相提供服务，服务的范围包括：燃料管理服务、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、运营管理服务、设备维护及检修服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；共用服务；后勤服务；通讯服务；物业服务；房产、土地、设备租赁服务；动力供应服务；电力热力销售服务及其它相关或类似的服务等。

  （四）关联交易的主要内容和定价政策

  北方电力与本公司互相提供服务，服务的范围包括：燃料管理服务、安全生产监督服务、技术服务、运行维护服务、运营管理服务、设备维护及检修服务及其他相关或类似的经营性劳务服务；共用服务；后勤服务；通讯服务；物业服务；房产、土地、设备租赁服务；动力供应服务；电力热力销售服务及其它相关或类似的服务等。

  协议项下约定的交易定价原则，适用于北方电力包括其控股子公司（不包括本公司及本公司的控股子公司）及关联方与本公司及本公司的控股子公司之间发生的本协议约定的北方电力与本公司互相提供服务范围的各项交易。

  本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：

  1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

  2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

  3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

  4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

  5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

  （五）关联交易的交易总量及金额的确定

  关联交易总量详见附件一。除附件一约定的各项交易外，乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的本协议约定的甲方与乙方互相提供服务范围的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“实施指引”）的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。

  如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《实施指引》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应在经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额的范围内进行交易。

  （六）协议的生效条件及有效期

  本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：

  1、甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章。

  2、甲方就本协议的签订已履行了内部决策程序。

  3、乙方股东大会已审议批准本协议。

  4、本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展事宜。

  （七）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  接受北方电力提供各项服务，与电力生产的特点紧密相关。电力生产具有产、供、销一次完成的生产特点，且其生产过程由于存在高温、高压、高电压的特点，安全生产是第一位的。另，发电企业的检修、消缺、出力、调度，安全技术规程等均由各发电公司与电网公司协调处理。北方电力承担与电网公司联系检修、消缺、出力调度以及安全生产监督、管理等有关事宜。而发电公司在较大的范围内由集团内部统一平衡后再与电网协调，一方面可通过集团内统一安排检修、消缺、出力调度等来增加电厂发电量或稳定运行以降低消耗等；另一方面可以更好地保证发电企业安全生产。

  （下转B91版）