证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2017-38
中科云网科技集团股份有限公司关于追认2016年日常关联交易超额部分的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、所追认的2016年度日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据2016年度日常关联交易预计情况，结合日常关联交易的实际发生情况，公司于2016年8月29日对2016年度日常关联交易额度进行了调整，公司第三届董事会第五十九次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整2016年度日常关联交易额度的议案》。
经再次梳理日常关联交易情况，公司拟在此前日常关联交易额度调整的基础上，追认2016年度与原全资子公司北京湘鄂情工贸有限公司（2015年重大资产重组时剥离出上市公司，以下简称“北京工贸”）、原全资子公司北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司（以下简称“楚天盛鼎”）的日常关联交易超额部分。2016年度公司与北京工贸原预计交易总额为168.06万元，现申请追认35.22万元，追认后的交易总额为203.28万元；公司追认2016年度与楚天盛鼎日常关联交易超额部分，2016年度公司与楚天盛鼎原预计交易总额为90.15万元，现申请追认48.86万元，追认后的交易总额为139.01万元。
本次追认后，公司2016年度日常关联交易总额为614.86万元。
（二）2016年度日常关联交易超出预计部分情况及原因（单位：万元/人民币）
■
注：本次追认2016年度日常关联超额部分的金额已经会计师事务所审计。
公司追认2016年日常关联交易超额部分的原因如下：
1）追认与北京工贸的日常关联交易超额部分原因：公司为完成所承担的多项国家科研计划研究任务，委托北京工贸具体实施涉及中式菜肴工业化技术研究、新产品开发和示范性生产线建设等科研工作。在年度日常关联交易预计中，由于工作中的疏忽和失误，未能将该项业务在2016年日常关联交易中进行预计并履行相关审批程序。
2）追认与楚天盛鼎的日常关联交易超额部分原因：餐饮原材料价格上涨，公司采购楚天盛鼎的餐饮服务价格也相应随之上升。
二、关联方基本情况
（一）北京湘鄂情工贸有限公司
1、基本情况
■
2、与上市公司的关联关系
北京工贸原为公司的全资子公司，在2015年末重大资产重组（资产出售）中，转让给北京盈聚资产管理有限公司（以下简称“北京盈聚”）。在2015年重大资产重组（资产出售）和债务重组方案中，北京盈聚以代偿“ST湘鄂债”和北京信托债权作为交易对价，受让北京工贸等三家公司股权，岳阳市中湘实业有限公司（以下简称“中湘实业”）代偿控股股东个人债务，并为北京盈聚受让资产出资提供融资资助。根据《深交所股票上市规则》第10.1.6条之规定，北京盈聚、中湘实业、北京工贸为控股股东的关联方，公司与北京工贸的日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
2016年总资产为9855万元，净资产为1066 万元，主营业务收入为332万元，净利润为-1097万元。2016年度公司与北京湘鄂情工贸有限公司发生采购商品交易及科研任务委托，该关联方履约情况较好。
（二）北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司
1、基本情况
■
2、与上市公司的关联关系
楚天盛鼎原为公司的全资子公司，于2015年重大资产重组（资产出售）中，转让给控股股东控制的克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）。根据《深交所股票上市规则》第10.1.6条之规定，楚天盛鼎为控股股东及公司的关联方，该日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
2016年总资产为1798.02万元，净资产为-1574.40万元，主营业务收入为992.79万元，净利润为-129.55万元，2016年度公司向楚天盛鼎采购餐饮服务，其承租公司的房屋。该关联方履约情况较好。
三、关联交易主要内容及定价政策
1、关联交易主要内容
2012年至2013年期间，公司分别与长沙理工大学、中国农业大学、海军某部、海军某研究所等合作单位签订协议，参与国家科技支撑计划子课题——环洞庭湖特色植物资源综合加工技术研究与产业化、“十二五”国家农村科技计划课题——新型即食蔬菜关键技术产业化、“十二五”国家农村科技计划课题——某军事平台蔬菜和食品保障关键技术研究与示范、“十二五”国家农村科技计划课题——某军事平台食品加工技术集成与示范等科研项目的相关研究工作。
公司2015年末重大资产重组（资产出售）实施后，原具体承担上述科研项目科研工作的北京工贸已不属于上市公司范围，原技术团队也随公司股权变动一同剥离出上市公司，致使上市公司已无承担上述科研项目的人员、设备和技术能力。此外，上述科研任务此前一直由北京工贸具体实施。为了保证科研项目的顺利进行及圆满完成，同时考虑保密性原则，公司将上述科研任务全部转包给北京工贸继续进行实施，并签订了《国家科技计划课题研究任务委托协议》。上述科研项目中，与长沙理工大学和中国农业大学合作的项目2016年度已经结题，与海军某部和海军某研究所合作的项目目前还在正常开展中，预计将于2017年度结题。
2、定价政策
公司与关联方之间的日常经营业务往来按一般市场经营规则进行，根据市场价格协商定价，与其他业务往来公司同等对待。公司与关联方之间的交易，遵照公平、公正的市场原则，确定交易价格；交货、付款均按签订的合同相关条款执行；执行市场价格时，双方均根据市场价格变化情况，协商一致后对关联交易价格进行相应调整。
公司与北京工贸签署的《国家科技计划课题研究任务委托协议》，按科研项目负责单位分配给公司的经费总额内，结合项目进展、北京工贸负责的科研任务、经费结余程序，双方协商确定委托经费。预计项目结题后，公司会有部分经费结余。
3、关联交易协议签署情况
目前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行。
四、独立董事事前认可意见及独立意见
我们经认真审阅董事会提交的公司关于追认2016年日常关联交易额度的有关资料，并结合公司实际运营情况进行审慎判断，认为公司2016年度关联交易符合公司的经营需要，有利于公司团膳业务的发展，能够保证所承担的相关科研项目的延续性，符合公司的实际情况；交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对上市公司独立性造成重大影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。
综上，我们同意将《关于追认2016年度日常关联交易超额部分的议案》提交公司第三届董事会2017年第三次会议审议。
公司独立董事基于独立判断立场发表如下意见：认为公司2016年日常关联交易的审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事回避表决；上述交易公平、公正、公开，有利于公司主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，不会对上市公司独立性造成重大影响，不会损害公司及中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。综上，我们认可上述议案。
五、关联交易对公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易，符合公司的实际情况。其中，团膳业务从北京工贸采购货物，可以有效利用其现有的生产加工能力，为公司团膳业务提供有质量保证且具备市场竞争力价格的原材料及半成品；公司委托北京工贸具体实施相关科研项目，有利于保证相关科研项目的延续性。公司从楚天盛鼎采购员工餐及餐饮消费服务，可以保证在同等成本下为公司员工提供更好的伙食福利，有利于维护公司人员队伍稳定。
公司与关联方之间的日常交易定价公允，不会损害到公司和广大中小股东的利益，亦不存在利益输送，不会对公司的独立性造成重大影响。
六、备查文件
1、第三届董事会2017年第三次临时会议决议；
2、第三届监事会2017年第四次临时会议决议；
3、相关协议。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2017年4月26日
进入【新浪财经股吧】讨论
