证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-57
中天金融集团股份有限公司关于子公司海际证券有限责任公司股权转让的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
为了推进战略转型进程，实现各业务板块的分类运营和归口管理，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”或“甲方”）签署《贵阳金融控股有限公司与中天金融集团股份有限公司关于海际证券有限责任公司股权转让协议》（以下简称“协议”），贵阳金控拟将所持有的海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”或“目标公司”）94.92%的股权转让给公司。本次股权转让完成后，海际证券成为公司的一级子公司，公司持股94.92%。
（二）审批情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项经 2017 年4月24日召开的公司第七届董事会第62次会议审议通过。
本次交易事项不构成关联交易及重大资产重组,公司董事会授权董事长在本次董事会审议通过后根据相关法律法规办理与本次股权转让的相关事宜。本次交易事项不需提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）贵阳金融控股有限公司的基本情况
公司名称：贵阳金融控股有限公司
注册资本：人民币1,510,000 万元
法定代表人：李凯
住所：贵州省贵阳市观山湖区八匹马房交中心 1 楼
经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；
销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营。
（二）拟转让给公司的股权的基本情况
公司名称：海际证券有限责任公司
注册资本：人民币328,017.1815万元
法定代表人：余维佳
住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）
经营范围：证券承销与保荐；中国证监会批准的其他业务。
公司持股比例：贵阳金控持股94.92%。
三、 协议的主要内容
（一） 股权转让
1.1甲方同意将其持有的目标公司94.92%的股权转让给乙方，乙方同意接受该等股权；
1.2本次转让完成后，目标公司将成为乙方的控股子公司。
（二） 股权转让价款及支付方式
2.1股权转让价款为甲方取得目标公司94.92%股权的成本价值，共计人民币8,011,250,335.00元（大写：捌拾亿零壹仟壹佰贰拾伍万零叁佰叁拾伍元整）；
2.2 乙方应按如下方式向甲方支付股权转让价款：乙方分期分批支付甲方股权转让款，具体方式由双方另行商议，但最后一笔款项支付时间不晚于2018年4月1日。
（三）双方承诺
3.1 甲方承诺：自本协议生效之日起，不再为目标公司的股东；转让目标公司股权的行为已获得其有权机构的同意。
3.2 乙方承诺：承认并履行目标公司修改后的章程；受让目标公司股权的行为已获得其有权机构的同意。
（四）股权转让手续
双方应互相配合，尽快办理有关目标公司股东变更的审批手续，并办理相应的公司变更登记手续。
（五）费用承担
本次股权转让中，需要交纳的税费由双方按照法律法规的规定各自承担。
（六） 生效条款及其他
本协议经甲乙双方签字盖章之日起生效。
四、本次股权转让后公司及一级子公司股权结构图
■
五、独立董事意见
本次海际证券股权转让事项将进一步完善公司的治理结构，优化资源配置，提升管理协同效率，增强公司综合竞争力，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。本次海际证券股权转让事项在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围实质性变化，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响；不会出现任何可能导致实际控制人发生变化的情况；不涉及资产、债券债务转移及人员安置的情形；不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东权益的情况，因此我们同意本次海际证券股权转让事项。
六、本次股权转让的目的、对公司的影响及风险提示
（一）本次股权转让事项符合公司整体战略的发展规划，有利于完善公司治理结构和管控模式，提升协同管理效率，优化发展格局，进一步增强公司综合竞争力。
（二）本次股权转让事项不涉及合并报表范围实质性变化，不会对公司权益产生影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；
（三）本次股权转让事项不会出现任何可能导致实际控制人发生变化的情况，也不涉及资产、债券债务转移及人员安置的情形；
（四）本次股权转让事项需经过监管部门的审批，能否通过审批尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
七、备查文件
（一）第七届董事会第62次会议决议。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
二○一七年四月二十四日
进入【新浪财经股吧】讨论
