证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2017-025
雏鹰农牧集团股份有限公司
2016年度关联交易执行情况及2017年度关联交易预计的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雏鹰农牧”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2016年度关联交易执行情况及2017年度关联交易预计的议案》，关联董事侯建芳先生已回避表决，该项议案尚需公司2016年度股东大会审议通过。现公告如下：
一、2016年关联交易执行情况
1、关联交易情况
公司于2016年5月18日召开的股东大会审议通过了《关于公司2015年度关联交易执行情况及2016年度关联交易预计的议案》，预计2016年公司与河南新郑农村商业银行股份有限公司（以下简称“新郑农商行”）关联交易发生额不超过41亿元，其中结算业务不超过40亿元，贷款业务不超过1亿元。实际发生交易额如下所示：
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公司于2016年5月18日召开的股东大会审议通过了《关于公司2015年度关联交易执行情况及2016年度关联交易预计的议案》，预计2016年公司与河南凯联万亨商业管理有限公司（以下简称“凯联万亨”）、博量天方（北京）商贸有限公司（以下简称“北京商贸”）、雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司（以下简称“上海商贸”）和雏鹰华南（深圳）商贸有限公司（以下简称“深圳商贸”）销售商品的关联交易额分别为30,000万元、4,000万元、8,000万元和4,000万元，深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司（以下简称“聚成股份”）销售商品的关联交易金额3,000万元，实际发生交易额如下所示：
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2、情况说明
（1）公司2016年度的关联交易已按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。
（2）公司2016年关联交易实际发生金额未超出公司预计范围。
（3）公司2016年度的关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司及股东利益。
二、2017年关联交易预计情况
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三、关联方介绍及说明
1、新郑农商行：
名称：河南新郑农村商业银行股份有限公司
住所：新郑市中华南路196号
法定代表人：马文明
注册资本：50,699.4654万元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务（借记卡）；代理其他银行的金融业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
关联关系说明：公司实际控制人侯建芳先生担任新郑农商行的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.5条第（一）项规定的情形，新郑农商行与公司形成关联关系。
2、凯联万亨和聚成股份
（1）名称：河南凯联万亨商业管理有限公司
注册资本：2,500万元
类型：其他有限责任公司
法定代表人：司永凯
住所：郑州市郑东新区金水东路88号2号楼
经营范围：商业管理咨询，会务会展服务，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询，设计、制作、代理、发布国内广告业务，网上经营与批发零售：初级农产品（仅限瓜果蔬菜、粗粮）、食用农产品（冷冻肉、保鲜肉、鲜蛋）、预包装食品（凭有效许可证核定范围经营）、水产品、日用百货。
成立日期：2012年11月06日
关联关系说明：凯联万亨为公司的参股公司，公司及控股子公司微客得（北京）信息科技有限公司（以下简称“微客得科技”）合计持有凯联万亨30%的股权，根据《企业会计准则第 36 号--关联方披露》第四条关于关联方的认定，凯联万亨公司与公司构成关联关系。
（2）名称：深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司
注册资本：14,117.2727万元
类型：股份有限公司
法定代表人：陈永亮
住所：深圳市福田区园岭街道八卦路众鑫科技大厦第17层
经营范围：信息咨询、企业管理咨询、管理培训、企业形象策划（不含限制项目）；国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；自有物业租赁。
成立日期：2003年6月11日
关联关系说明：公司实际控制人侯建芳先生控股聚成股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3条第（二）项规定的情形，聚成股份与公司形成关联关系。
以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、关联交易主要内容
公司在新郑农商行开设账户，其向公司提供结算、存款、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。公司在新郑农商行的借款、存款等业务自公司成立之初已存在。
凯联万亨主要销售公司和微客得科技的产品。公司负责提供产品及品牌监督和管理等事项，微客得科技作为线上服务提供方，提供线上服务和支持。
聚成股份主要销售公司和微客得科技的产品。公司和微客得科技作为产品供应方和服务提供方，提供产品服务和支持。
五、定价政策与定价依据
公司与关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，执行市场价格，并根据市场变化及时调整。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
新郑农商行是郑州市首家农村商业银行，其“服务三农、服务中小微企业”的定位，使其不断创新支农服务，提供丰富的业务组合和完善的服务完善及网络，有利于公司经营业务的开展。公司与其开展存贷业务，不会损害公司及其股东，不会对公司的独立性造成影响。
凯联万亨主要销售公司的产品，对公司及产品有较深入的了解，同时对公司的产品比较认可。作为线下销售渠道，公司与凯联万亨所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。
聚成股份主要销售公司和微客得科技的产品，是公司控股股东、实际控制人侯建芳先生的控股公司，此次合作能充分利用其积累的资源和专业经验，拓宽公司的销售渠道，属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司的独立性造成影响。
七、审议程序
1、公司2017年4月24日第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2016年度关联交易执行情况及2017年度关联交易预计的议案》，关联董事侯建芳已回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，我们对公司关联交易情况进行了认真核查，基于独立判断，发表事前认可意见和独立意见如下：
我们事前对关联交易情况进行了核实，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司根据实质重于形式的原则认定关联方，并合理预计，是一种负责任的表现。
公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，董事会审议时关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。因此，我们同意将此关联交易事项提交公司股东大会进行审议。
3、保荐机构东吴证券股份有限公司核查意见：
经核查，保荐机构认为：雏鹰农牧上述关联交易是公司与关联方发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。上述关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，并经公司董事会审议通过，审议时关联董事侯建芳实施了回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求及雏鹰农牧《公司章程》的规定。东吴证券对上述关联交易无异议。
八、备查文件
1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；
2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；
3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司2016年度关联交易及2017年度预计关联交易的核查意见》
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司
董事会
二○一七年四月二十四日
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