际华集团股份有限公司2016年度报告摘要

  际华集团股份有限公司

  公司代码：601718 公司简称：际华集团

  2016

  年度报告摘要

  一重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经立信会计师事务所审计确认，2016年度公司（母公司）实现净利润人民币638,792,209.37元。根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金人民币63,879,220.94元，加年初未分配利润人民币705,997,319.24元，减去2016年已分配支付的现金股利人民币177,422,000.00元，2016年末可供股东分配利润为人民币1,103,488,307.67元。

  根据《公司章程》第167-172条关于利润分配的有关规定，公司2016年度利润分配预案：公司拟以利润分配时A股股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.48元（含税），共计派发人民币210,798,211.39元，剩余未分配利润人民币892,690,096.28元滚存以后年度分配。

  本次利润分配不实施资本公积金转增股本。

  本预案需提交公司2016年年度股东大会审议。

  二公司基本情况

  1公司简介

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  2报告期公司主要业务简介

  公司目前主要从事职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具、品牌服装等产品的研发、生产和销售，开展以国内、国际贸易为主的商贸物流业务，大力拓展以际华园为主的商务服务业务。从产品或服务的销售渠道上可以分为直接面对集团客户和终端消费者两类。2016年，公司营业收入为271.55亿元，销售职业装占比15.63%，职业鞋靴占比15.54%，皮革皮鞋占比9.07%，纺织印染占比10.13%，防护装具占比6.72%，贸易及其他业务占比42.91%（其中，品牌服装占比0.13%，际华园占比0.01%）。

  （一）公司主要业务所属行业

  根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司整体被中国上市公司协会划分到“制造业——纺织服装、服饰业”，公司披露行业经营性信息时参照上证所《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装》。按照具体业务类别，公司各业务分属以下行业：1.职业装业务属于“制造业——纺织服装、服饰业”。2.职业鞋靴业务属于“制造业——皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”和“制造业——橡胶和塑料制品业”。3.皮革皮鞋业务属于“制造业——皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”。4.纺织印染业务属于“制造业——纺织业”。5.防护装具业务按产品类别分属于“制造业——化学纤维制造业”、“制造业——纺织服装、服饰业”、“制造业——医药制造业”、“制造业——汽车制造业”和“制造业——黑色金属冶炼和压延加工业”。6.品牌服装业务属于“制造业——纺织服装、服饰业”。7.商贸物流业务属于“批发和零售业——批发业”。8.际华园业务属于“租赁和商务服务业——商务服务业”。（

  二）公司的行业地位

  公司是中国最强最大的军需品研发和生产基地；是中国最强最大的职业装研发和生产基地；是中国最强最大的职业鞋靴研发和生产基地。公司在《财富》发布的2016年“中国500强企业”中排名242位；在“中国纺织工业联合会纺织服装企业竞争力500强企业”中排名第7位；在世界品牌实验室2016年“亚洲品牌500强”中位列第380名；在2016年“中国500最具价值品牌”中排名第236位。3502、3503、3504、3534、3536公司荣获全国服装行业百强企业的称号。3513、3515公司被中国皮革协会等单位评为“中国皮革和制鞋行业科技示范企业”。3522公司被认定为天津市科技型中小企业和天津市科技小巨人企业。3502、3536公司分别荣获“石家庄市政府质量奖”和“绵阳市政府质量奖”。3539公司荣获中国橡胶工业协会胶鞋行业“十强企业”。3542公司荣获中国棉纺协会“棉纺织行业竞争力百强企业”称号。根据公司的战略规划和各业务板块对公司收入、利润的贡献程度，职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋和纺织印染业务依然是公司目前的主要业务，防护装具和品牌服装业务是公司重点发展领域，商贸物流业务是公司提升综合实力的有力补充，际华园业务是公司转型升级的战略发展方向。关于行业特点的分析详见本报告第四节“经营情况讨论与分析”之三“公司关于公司未来发展的讨论与分析”。

  （三）报告期内公司从事的主要业务和主要产品

  1.主要产品（服务）及产能

  （1）职业装公司下属12家全资子公司从事职业装的研发和生产，共有170余条职业装生产线，主要产品包括军服类、行业制服类、职业工装、品牌服装及特种功能性服装和配套产品。年生产职业装及各类服装能力6,500万套件，报告期内产能利用率达到99.69%；各类服饰6,900万件，报告期内产能利用率达到81.45%；各类帽子、手套1,200万件，报告期内产能利用率达到59.83%。

  （2）职业鞋靴公司下属4家全资子公司和1家意大利控股公司、1家香港控股公司从事职业鞋靴的研发和生产，拥有60条职业鞋靴生产线，主要产品包括军用胶鞋、普通劳动胶鞋、防护功能性胶鞋和橡胶大底等。年产各类职业鞋靴能力9,500万双，报告期内产能利用率达到76.08%；各类橡胶件3,400吨，报告期内产能利用率达到95.63%；各类大底940万双，报告期内产能利用率达到58.23%；橡胶41,473?吨，报告期内产能利用率达到82.95%。报告期内，公司所属3517公司、3539公司借助搬迁契机，大力开展产品结构调整，相关设备、设施都进行升级更新，较大幅度缩减毛利率较低的产品产能。

  （3）皮革皮鞋公司下属4家全资子公司和1家意大利控股公司从事皮革皮鞋的研发和生产，拥有24条皮鞋生产线，主要产品包括皮鞋、皮革、毛皮、服装革、两用毛革及其制品，以及供应部分奢侈品牌专用皮革。年产各类皮鞋能力1,200万双，报告期内产能利用率达到100.00%。

  （4）纺织印染公司下属6家全资子公司和1家意大利控股公司从事纺织印染产品的研发和生产，主要产品包括棉纱、棉布、棉线、针织面料、针织成衣、服饰产品、染色布、帆布等。年产各类纱线能力2万吨，报告期内产能利用率达到85.95%；坯布12,000万米，报告期内产能利用率达到96.13%；印染色布9,000万米，报告期内产能利用率达到62.28%；针织面料1.2万吨，报告期内产能利用率达到68.33%；家纺制品1,000万件，报告期内产能利用率达到93.74%。

  （5）防护装具公司防护装具板块主要从事功能性防护制品及装具、环保滤材、特种车辆、药品及高碳铬铁合金等产品的生产和加工，下属6家全资子公司从事相关业务。

  ①防护制品主要产品包括防弹衣、头盔、防弹护具等。年生产能力2,000万件，报告期内产能利用率达到55.16%。

  ②功能性装具主要产品包括帐篷、携行具等。年产帐篷能力15万顶，报告期内产能利用率达到10.99%；携行具105万件，报告期内产能利用率达到32.08%。

  ③环保滤材主要产品包括PPS、P84 PTFE复合、NOMEX、ZMS系列、玻璃纤维滤料等6大类产品。年产各类滤材能力318万米，报告期内产能利用率达到42.92%。

  ④特种车辆主要产品包括自行式炊事车、炊事挂车、野战急救车、多功能方舱、净水车、食品冷藏车、淋浴车、卫生防疫车、体检车、装甲运兵车、卡点阻击车、整体自装卸补给车、移动警用平台、缉毒检查车、防化车、太阳能净水车、森林防火车及各种类型的防弹运钞车等。生产能力为300台/年，报告期内产能利用率达到53.33%。

  ⑤药品主要产品包括神经精神类、心脑血管类、内分泌类、抗微生物类等药物，拥有126个药品生产文号以及各种专利46项，拥有片剂、胶囊剂、粉针剂、大容量注射剂等多种剂型的生产线和检验中心等。年产片剂能力6,000万盒，报告期内产能利用率达到51.45%；针剂2,000万支，报告期内产能利用率达到8.05%；原料药1,500吨，报告期内产能利用率达到30.73%。

  ⑥高碳铬铁合金主要产品包括高碳铬铁合金。年产10万吨，报告期内产能利用率达到50.10%。

  （6）品牌服装公司继续加强“JH1912”自主品牌“O2O”（线上线下协同）业务。截至报告期末，“JH1912”共开设51家直营店，主要销售“JH1912”品牌的商务及休闲服装、鞋靴、服饰产品，“天猫”旗舰店已经正式运营，正在积极搭建其他线上销售平台。

  （7）国内、国际贸易公司开展围绕主要业务产业链上下游的国内贸易和以军需品出口为主的国际贸易。公司所属的新兴际华国际贸易有限公司具有军需品出口资质，主要从事服装、鞋靴、面料、装具等产品的贸易业务。

  （8）际华园际华园是公司“十三五”期间重要转型升级项目，主要包括：时尚购物、室内极限运动、特色酒店和餐饮娱乐等业态。截至目前，公司已经开始建设重庆、长春、西安、扬中、咸宁、清远等6个项目。其中，重庆项目的室内极限运动场馆已于2016年10月投入试运行，时尚购物和餐饮娱乐将于2017年上半年陆续投入试运行，其他项目力争在2018年下半年完成建设。除上述现有产能，公司目前在建的（主要业务）项目主要为产品结构调整和承接老厂区搬迁形成的产能替代，不会形成新增产能。

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  2.经营模式

  针对不同的产品（服务），公司的经营模式分为产品销售的“B2B”(面对集团客户)及“B2C”（面对终端消费者）、商贸物流和商业服务三种模式。

  （1）产品销售模式

  ①“B2B”模式

  公司具有军需品（包括服装、鞋、帽、配饰等）市场70%左右的份额，以及公安、司法、检察院、法院、工商、税务、铁路、交通等14个国家统一着装部门制服市场10%左右的份额，并在央企工装、行业制服等市场占有一定份额。其他包括纺织印染和防护装具（药品除外）产品均主要面对集团客户。集团客户一般采用公开招标的方式确定合格供应商。公司在市场营销上由原来的“集团营销+企业营销”调整为“集团营销+事业部营销+企业营销”的组织模式，公司大客户部、经济运行部分别负责民品、军品市场的集团层面协调，组建职业装、职业鞋靴（含皮革皮鞋）、纺织印染和防护装具四大事业部，统筹各业务板块的销售及服务，所属企业利用其自身优势开拓相对优势市场。在获得市场需求信息后，公司运用“际华设计+际华制造+际华服务”的优势争取市场订单。公司设有研究总院负责引领科技创新，各事业部统筹各业务板块的产品研发，各企业负责具体产品的工艺设计。产品的主要原材料由各事业部统一进行集中招标采购，通过比质比价提高原材料供应效率。产品基本由公司所属企业自行生产制造，通过公司自主开发的“生产组织模块化和加工工艺模板化”（双模化）统一工艺流程控制，保证产品品质。公司为集团客户提供职业服饰的系统解决方案，并通过售前、售中、售后服务，打造“研-产-供-销-运”联动体系。“B2B”市场的盈利模式在于通过高效服务和综合实力不断赢得市场订单，通过合理设计、科学管理不断降低成本，从而获得收入与成本之间的增值收益。

  ②“B2C”模式

  以“JH1912”品牌服装为代表的公司自有品牌产品主要面对终端消费者市场，属于“B2C”模式。公司计划在线上搭建际华集团综合性网络平台（筹建），从运营JH1912品牌系列产品、所属企业品牌产品以及为入驻际华园（在建）的品牌提供线上综合服务扩展，实现公司产品和服务的整体上线，并与线下直营店建设相结合。构建“O2O”平台，通过“互联网+”全方位提升消费者体验，满足消费者不同需求，实现线上展示、线下服务和线下体验、线上成交。公司自主品牌产品的设计通过与世界著名设计师合作，由设立在中国、美国和意大利的设计工作室三地联动负责研发。绝大部分产品的生产交由公司所属企业进行生产，部分产品由外部企业代加工。网络平台的盈利模式：一是通过提供平台服务，在收取平台租用年费的同时按销售收入比例提取扣点；二是销售产品，从而获得收入与成本之间的增值收益。实体直营店的盈利模式是通过销售产品，获得收入与成本之间的增值收益。

  （2）商贸物流模式

  一是军需品进出口贸易业务，通过国际军需品招标获得外军军需品采购订单，将生产委托公司所属企业，获得收入与成本之间的增值收益。二是为更好的满足公司产品生产和销售的需求，提高公司在相关产业链的影响力和控制力，开展的围绕公司主要产品上下游的贸易业务，一方面可以很好的把控相关原材料的质量和价格风险，另一方面可以保障公司主要产品所需的原料供应安全，主要通过采购、物流和销售获得收入与成本之间的增值收益。

  （3）商业服务模式际华园主要提供商业服务业务。际华园的部分购物、室内运动、酒店和餐饮娱乐等业态先面向各品牌商或商户进行招商，公司向其收取租金或销售额扣点作为收入；部分业态属于公司自营，直接面向消费者收取门票或者通过出售商品（服务）作为收入；除上述收入外，际华园还有部分物业、宣传、管理等收入。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  ■

  上述公司与实际控制人的产权控制关系为截止到本定期报告披露日，公司非公开发行股票完成后，实际控制人持有本公司的股权比例。

  5公司债券情况

  5.1公司债券基本情况

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  5.2公司债券付息兑付情况

  √适用 □不适用

  公司于2015年分两期共发行45亿元公司债，其中：5年期一个品种共20亿元，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；7年期两个品种共计25亿元，附第5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  公司已于2016年8月8日支付2015年公司债（第一期）利息9,190万元，于2016年9月19日支付2015年公司债（第二期）利息8,200万元。

  5.3公司债券评级情况

  √适用 □不适用

  中诚信证券评估有限公司（简称中诚信公司）是公司及公司发行全部公司债的资信评级机构，2015年3月12日，审定本公司主体及本期公司债信用等级为“AAA”；2015年3月12日，审定本公司主体及本期公司债（一期）信用等级为“AAA”；2015年9月9日，审定本公司主体及本期公司债（二期）信用等级为“AAA”；2016年6月16日，对本公司2015年两期公司债进行跟踪评级，维持本公司主体及两期公司债信用等级“AAA”。

  预计公司年报披露后两个月内，中诚信公司将根据报告期情况对公司及公司债券作出跟踪评级，评级内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

  √适用 □不适用

  ■

  三经营情况讨论与分析

  1报告期内主要经营情况

  报告期内，公司实现营业收入271.55亿元，同比增长21.03%；利润总额实现16.51亿元，同比增长0.03%；营业利润-1.42亿元，同比增亏0.57亿元；所得税费用4.46亿元，同比降低14.63%；归属于上市公司股东的净利润12.23亿元，同比增长6.08%；实现基本每股收益0.32元，同比增长6.67%。

  2导致暂停上市的原因

  □适用 √不适用

  3面临终止上市的情况和原因

  □适用 √不适用

  4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用 □不适用

  财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

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  5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  √适用 □不适用

  截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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  公司名称：际华集团股份有限公司

  法定代表人：李学成

  日期：2017/4/25

  证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2017-012

  债券代码：122425 债券简称：15际华01

  债券代码：122426 债券简称：15际华02

  债券代码：122358 债券简称：15际华03

  际华集团股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月15日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第三届董事会第二十二次会议通知和议案，会议于2017年4月25日在公司总部 29 层第二会议室召开。会议采取现场表决方式进行。会议由李学成董事长主持，九位董事全体出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

  一、审议通过关于《2016年总经理工作报告》的议案。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过关于《2016年董事会工作报告》的议案。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  报告具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2016年年度股东大会会议材料》之董事会工作报告部分。

  三、审议通过关于《2016年度财务决算报告》的议案。

  表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  报告具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2016年年度报告》之财务报告部分。

  四、审议通过关于《2016年年度报告及摘要》的议案。

  表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  2016年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  五、审议通过关于《2016年度利润分配预案》的议案。

  经立信会计师事务所审计确认，2016年度公司（母公司）实现净利润人民币638,792,209.37 元。根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金人民币63,879,220.94 元，加年初未分配利润人民币705,997,319.24元，减去2016年已分配支付的现金股利人民币177,422,000.00元，2016年末可供股东分配利润为人民币1,103,488,307.67 元。

  根据《公司章程》第167-172条关于利润分配的有关规定，公司2016年度利润分配预案：公司拟以利润分配时A股股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.48元（含税），共计派发人民币210,798,211.39元，剩余未分配利润人民币892,690,096.28元滚存以后年度分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  原因说明：公司所从事的职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具、品牌服装及商贸物流等业务受宏观经济影响较大，为增强市场竞争能力，所属企业对生产性资金投入的需求不断增加；同时，公司积极开展结构调整和转型升级，正在实施的“自有土地综合开发利用”、“际华园”及“JH1912”等项目正处于前期建设阶段，需要大量资金投入。

  本次利润分配后，公司2016年合并报表中的剩余未分配利润将主要留在子公司中，用于满足日常营运资金和技术改造的需求，支持生产经营的正常需要。

  独立董事对预案的合理性发表了独立意见。

  六、审议通过关于《2016年度下属子公司利润分配方案》的议案。

  根据国家相关法律法规、《公司章程》以及公司股利分配政策的相关规定，2016年度公司全资子公司以及控股子公司按照经审计的可供分配利润的25%向公司分配利润。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  七、审议通过关于《2016年公司高管人员薪酬兑现方案》的议案。

  表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

  八、审议通过关于《2016年度日常关联交易实际发生额及2017年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案。

  表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避。

  本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意将该项议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。在按交易类别逐项审议该日常经营关联交易议案时，关联董事何可人、盖志新、高雅巍回避了表决。

  关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司2016年度日常关联交易实际发生额及2017年度预计日常关联交易累计发生总金额公告》。

  该议案中所涉及的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、出租收入以及租赁费等六类关联交易的预计数额及预计累计总金额均未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》之“交易金额 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易”限额，无须提交股东大会批准。

  九、审议通过关于《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  瑞银证券有限责任公司出具的专项核查报告以及立信会计事务所出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十、审议通过关于《2016年内部控制评价报告》的议案。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2016年内部控制评价报告》。

  十一、审议通过关于《独立董事2016年度述职报告》的议案。

  同意三位独立董事述职报告向股东大会汇报。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司独立董事2016年度述职报告》。

  十二、审议通过关于《审计与风险管理委员会2016年度履职情况报告》的议案。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司审计与风险管理委员会2016年度履职情况报告》。

  十三、审议通过关于《2017年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构事宜》的议案。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  十四、审议通过关于《2017年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构事宜》的议案。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年内部控制审计机构，聘期一年，授权经理层签订聘用协议并确定内控审计费用。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  十五、审议通过关于《召开2016年度股东大会的安排》的议案。

  公司决定于2017年5月26日召开2016年度股东大会。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  有关会议召开事项详见公司公开披露的《际华集团股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。

  十六、审议通过关于《2017年第一季度报告》的议案。

  公司2017年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（正文同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  十七、审议通过关于《扬中、咸宁、清远际华园项目公司与铭星冰雪体育运动（北京）有限公司成立合资公司》的议案。

  同意公司全资子公司——际华集团江苏实业投资有限公司（简称扬中公司）、广东际华园投资发展有限公司（简称广东公司）、武汉际华园投资建设有限公司（简称武汉公司）与铭星冰雪体育运动（北京）有限公司（简称铭星冰雪）合资设立际华铭星冰雪运动管理公司（以工商核定为准），注册资本8,000万元。其中，扬中公司以货币方式认缴出资人民币1,520万元，占股19%；广东公司以货币方式认缴出资人民币1,200万元，占股15%；武汉公司以货币方式认缴出资人民币1,200万元，占股15%；铭星冰雪以货币方式认缴出资人民币4,080万元，占股51%。

  同意扬中公司、武汉公司、广东公司按照市场化原则与际华铭星冰雪运动管理公司（以工商核定为准）商谈滑雪馆委托管理事宜，具体合作事宜授权各际华园项目公司研究决定。

  铭星冰雪主要从事冰雪项目咨询及规划设计、冰雪系统集成、冰雪设备制造、冰雪工程营造、冰雪项目投资与运营管理。该公司的股权结构为：李子欣持股80%、铭星世界人工造雪系统技术（北京）有限公司持股10%、赵学晗持股5%、王广宇持股3%、龙丽持股1%、陈梦怀持股1%。铭星冰雪与本公司不存在关联关系。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  十八、审议通过关于《武汉际华园投资建设有限公司与宾至泛亚房地产顾问（北京）有限公司、北京财富鼎恒投资有限公司成立合资公司》的议案。

  同意公司全资子公司——武汉际华园投资建设有限公司（简称武汉公司）与宾至泛亚房地产顾问（北京）有限公司（简称宾至公司）、北京财富鼎恒投资有限公司（简称鼎恒公司）合资设立宾至武汉际华园项目运营管理有限公司（以工商核定为准），注册资本10,000万元。其中，武汉公司以货币方式认缴出资人民币3,500万元，占股35%；宾至公司以货币方式认缴出资人民币3,000万元，占股30%；鼎恒公司以货币方式认缴出资人民币3,500万元，占股35%。

  宾至公司于2005年1月在北京成立，是Pinnacle Group在中国设立的地产投资、开发与运营管理分支机构。Pinnacle Group于1979年在美国成立，总部设在华盛顿州西雅图市，主营业务为房地产投资、房地产开发及不动产管理。

  鼎恒公司于2014年8月在北京成立，注册资本5000万元，法定代表人为郭襄雷，主营业务包括：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；市场调查等。

  该两家公司与本公司不存在关联关系。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  际华集团股份有限公司董事会

  二〇一七年四月二十五日

  证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2017-015

  债券代码：122425 债券简称：15际华01

  债券代码：122426 债券简称：15际华02

  债券代码：122358 债券简称：15际华03

  际华集团股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  际华集团股份有限公司第三届监事会第十次会议于2017年4月25日在公司总部 29 层第一会议室召开。会议由监事会主席孟福利主持，出席会议的监事有：孟福利、闫跃平、李准锡、刘海权、张秀花。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议形成决议如下：

  一、审议通过了关于《2016年度监事会工作报告》的议案。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审核了关于《2016年年度报告全文及摘要》的议案。监事会认为该报告真实、准确、完整地反映了公司2016年经营情况。

  表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

  三、审核了关于《2016年度财务决算报告》的议案。

  表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

  四、审核了关于《2016年度利润分配预案》的议案。监事会认为该分配方案符合《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划》的有关规定，符合公司当前实际情况和广大股东利益，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展。

  表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

  五、审核了关于《2016年度日常关联交易实际发生额及2017年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案。监事会认为该议案体现了公平交易原则，没有损害公司利益。

  表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

  六、审核了关于《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。监事会认为，在募集资金的管理上，公司能够按照《募集资金管理办法》的要求执行，根据项目计划和决策审批程序规范使用募集资金，不存在违规使用募集资金行为。

  表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

  七、审核了关于《2017年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构》的议案。

  表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

  八、审核了关于《2016年内部控制评价报告》的议案。监事会认为该报告能够真实准确的反应公司当前的内部控制建设及执行情况。

  表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

  九、审核了关于《公司2017年第一季度报告》的议案。监事会认为2017年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实的反映出公司2017年第一季度经营管理和财务状况。

  表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

  际华集团股份有限公司监事会

  二〇一七年四月二十五日

  证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：2017-016

  债券代码：122425 债券简称：15际华01

  债券代码：122426 债券简称：15际华02

  债券代码：122358 债券简称：15际华03

  际华集团股份有限公司

  关于召开2016年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2017年5月26日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2017年5月26日 13点 30分

  召开地点：北京市海淀区香山北辛村28号首农香山会议中心

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2017年5月26日

  至2017年5月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  注：本次股东大会还将听取《独立董事2016年度述职报告》。

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体情况已刊登在2017年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

  2、特别决议议案：无。

  3、对中小投资者单独计票的议案：1-6

  4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。

  应回避表决的关联股东名称：无。

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记；

  2、登记时间：2017年5月22、23日，上午9:00-11:30时，下午1:30-4:00时；

  3、登记地点：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座29层际华集团股份有限公司董事会办公室。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座29层际华集团股份有限公司董

  事会办公室

  邮编：100020

  电话：010-63706008

  传真：010-63706008

  联系人：孙芳、董芳

  2、与会人员食宿及交通费自理

  特此公告。

  际华集团股份有限公司董事会

  2017年4月26日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  际华集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月26日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2017-010

  债券代码：122425 债券简称：15际华01

  债券代码：122426 债券简称：15际华02

  债券代码：122358 债券简称：15际华03

  际华集团股份有限公司

  关于权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次权益变动属于：（1）因公司实施非公开发行股票导致总股本增加，致使公司原5%以上股东持股比例被动稀释；（2）新增股东拥有权益的股份超过公司已发行股份的5%；上述权益变动均不触及要约收购。

  ●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2584号）核准，际华集团股份有限公司（以下简称“本公司”）获准非公开发行不超过534,629,404股A股股份。

  本公司实际发行534,629,404股，发行价格为人民币8.19元/股，募集资金总额为人民币4,378,614,818.76元，承销费、保荐费、律师费及验资费等发行费用（含税）共计人民币65,699,777.90元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币4,312,915,040.86元。截至2017年4月18日，上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月18日出具的信会师报字[2017]第ZB10691号验资报告审验确认。

  现将公司本次非公开发行股票后相关股东权益变动情况说明如下：

  1.本次非公开发行股票前，公司控股股东——新兴际华集团有限公司持有本公司股权为2,365,607,000股，占本公司股权比例为61.33%，其未参加本次非公开发行股票认购。本次非公开发行股票后，新兴际华集团有限公司持有本公司股权为2,365,607,000股，占本公司股权比例稀释为53.87%。

  2.本次非公开发行股票前，新兴铸管股份有限公司持有本公司股权为192,850,000股，占本公司股权比例为5%，其未参加本次非公开发行股票认购。本次非公开发行股票后，新兴铸管股份有限公司持有本公司股权为192,850,000股，占本公司股权比例稀释为4.39%。

  3.本次非公开发行股票前，财通基金管理有限公司旗下财通定增19号、财通多策略福瑞、财通福盛定增、财智定增15号、财智定增16号、朝东1号、创新惠誉1号、定增宝安全垫11号、定增宝尊享1号、定增均衡1号、定增驱动10号、东方国际定增宝1号、东洋定增3号、东洋定增4号、东洋定增5号、飞腾定增1号、富春258号、富春定增1095号、富春定增1152号、富春定增1175号、富春定增1176号、富春定增1177号、富春定增1192号、富春定增1195号、富春定增1227号、富春定增1230号、富春定增1251号、富春定增1255号、富春定增1258号、富春定增1289号、富春定增富润1号、富春定增慧福1316号、富春定增慧福1318号、富春定增慧福1319号、富春定增享利2号、富春定增银杉3号、富春华骏9号、富春禧享6号、富春尊享稳赢定增4号、古木投资瑞潇芃鑫定增1号、海银定增101号、海银定增2号、恒增鑫享13号、恒增鑫享14号、弘利1号、华泰资管富春定增1号、辉耀1号、汇银定增6号、建发2号、锦和定增分级19号、锦和定增分级26号、锦和定增分级27号、锦和定增分级41号、锦和定增分级50号、锦和定增分级51号、锦和定增分级53号、锦和定增分级5号、锦和定增分级6号、锦和定增分级9号、锦松定增I号、锦松定增J号、锦绣定增2号、锦绣飞科定增分级19号、联发2号、龙商定增15号、朴素资本定增8号、浦汇1号、钱塘定增1号、仁汇1号、如意定增1号、圣商定增1号、穗银1号、添利趋势1号、通达定增2号、外贸信托2号、祥驰定增2号、新宝1号、新民1号、阳明1号、阳明2号、英大证券2号、宇纳定增6号、玉泉167号、玉泉20号、玉泉357号、玉泉470号、玉泉510号、玉泉55号、玉泉580号、玉泉58号、玉泉596号、玉泉625号、玉泉62号、玉泉637号、玉泉652号、玉泉676号、玉泉680号、玉泉691号、玉泉700号、玉泉716号、玉泉726号、玉泉751号、玉泉800号、玉泉光大增益2号、玉泉国信1号、玉泉梭鱼1号、粤乐定增2号、允公鑫享8号、中海龙商定增12号、中睿合银策略优化4号、中新融创7号、紫金8号（下称“该等投资组合”）不持有本公司股权。本次非公开发行股票后，财通基金管理有限公司旗下该等投资组合合计持有本公司股权为238,827,838股，占本公司股权比例增至5.44%。

  本次非公开发行股票后，公司第一大股东或者实际控制人没有发生变化。

  ■

  二、所涉及后续事项

  1.本次非公开发行完成后，新兴际华集团有限公司及其一致行动人合计持有公司58.50%的股份，仍处于控股股东的地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。

  2.根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人新兴铸管股份有限公司、财通基金管理有限公司履行了权益变动报告义务，详见同日披露的《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  际华集团股份有限公司董事会

  二〇一七年四月二十五日

  际华集团股份有限公司

  简式权益变动报告书（二）

  上市公司名称：际华集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：际华集团

  股票代码：601718

  信息披露义务人：财通基金管理有限公司

  法定住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  通讯地址：上海市银城中路68号时代金融中心41楼

  股份变动性质：增加

  签署日期： 2017年4 月25日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在际华集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人旗下财通定增19号、财通多策略福瑞、财通福盛定增、财智定增15号、财智定增16号、朝东1号、创新惠誉1号、定增宝安全垫11号、定增宝尊享1号、定增均衡1号、定增驱动10号、东方国际定增宝1号、东洋定增3号、东洋定增4号、东洋定增5号、飞腾定增1号、富春258号、富春定增1095号、富春定增1152号、富春定增1175号、富春定增1176号、富春定增1177号、富春定增1192号、富春定增1195号、富春定增1227号、富春定增1230号、富春定增1251号、富春定增1255号、富春定增1258号、富春定增1289号、富春定增富润1号、富春定增慧福1316号、富春定增慧福1318号、富春定增慧福1319号、富春定增享利2号、富春定增银杉3号、富春华骏9号、富春禧享6号、富春尊享稳赢定增4号、古木投资瑞潇芃鑫定增1号、海银定增101号、海银定增2号、恒增鑫享13号、恒增鑫享14号、弘利1号、华泰资管富春定增1号、辉耀1号、汇银定增6号、建发2号、锦和定增分级19号、锦和定增分级26号、锦和定增分级27号、锦和定增分级41号、锦和定增分级50号、锦和定增分级51号、锦和定增分级53号、锦和定增分级5号、锦和定增分级6号、锦和定增分级9号、锦松定增I号、锦松定增J号、锦绣定增2号、锦绣飞科定增分级19号、联发2号、龙商定增15号、朴素资本定增8号、浦汇1号、钱塘定增1号、仁汇1号、如意定增1号、圣商定增1号、穗银1号、添利趋势1号、通达定增2号、外贸信托2号、祥驰定增2号、新宝1号、新民1号、阳明1号、阳明2号、英大证券2号、宇纳定增6号、玉泉167号、玉泉20号、玉泉357号、玉泉470号、玉泉510号、玉泉55号、玉泉580号、玉泉58号、玉泉596号、玉泉625号、玉泉62号、玉泉637号、玉泉652号、玉泉676号、玉泉680号、玉泉691号、玉泉700号、玉泉716号、玉泉726号、玉泉751号、玉泉800号、玉泉光大增益2号、玉泉国信1号、玉泉梭鱼1号、粤乐定增2号、允公鑫享8号、中海龙商定增12号、中睿合银策略优化4号、中新融创7号、紫金8号（下称“该等投资组合”）没有增加或减少其在际华集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人旗下该等投资组合本次股份变动系由于其通过参与上市公司非公开发行取得股份导致。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、基本情况

  公司名称：财通基金管理有限公司

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：刘未

  注册资本：20,000万元

  统一社会信用代码：91310000577433812A

  成立日期：2011年6月21日

  营业期限：2011年6月21日至不约定期限

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

  2、信息披露义务人股东结构

  截至本报告书出具日，财通基金的股东情况如下：

  ■

  3、信息披露义务人董事及主要负责人情况

  截至本报告书出具日，财通基金的董事及主要负责人情况如下：

  ■

  二、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

  截至本报告书公告日，除持有际华集团已发行5%以上股份外，信息披露义务人旗下投资组合还持有天目药业（股票代码：600671）、北京城建（股票代码：600266）、吉林化纤（战略投资，股票代码：000420）、证通电子（股票代码：002197）、龙宇燃油（股票代码：603003）、美菱电器（股票代码：000521）、云铝股份（股票代码：000807）、首旅酒店（股票代码：600258）、银星能源（股票代码：000862）已发行的5%以上股份。

  第三节 权益变动目的及持股情况

  一、信息披露义务人权益变动目的

  (下转B234版)