证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2017-020
山西太钢不锈钢股份有限公司关于信息化等业务
委托山西太钢信息与自动化技术有限公司实施的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 为集中资源聚焦核心钢铁业务，提高信息化专业管理水平，进一步降低公司运营成本，山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”、“太钢不锈”）决定撤销下属二级单位自动化公司，将原自动化公司负责的计量检测及检定校准业务划转至公司制造部实施，将原自动化公司负责的信息化、自动化、通信业务委托山西太钢信息与自动化技术有限公司（以下简称“信自公司”）实施。
2.截至目前，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）持有太钢不锈63.49%股份，为太钢不锈控股股东；太钢集团持有信自公司100%股份，为信自公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》规定，上述委托信自公司实施的业务构成关联交易。
3. 董事会审议本次关联交易时，5位关联董事高祥明、张志方、柴志勇、韩珍堂、高建兵回避表决，6位非关联董事谢力、李华、王国栋、张志铭、张吉昌及李端生均出席会议并以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上述协议。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。
按照双方约定的定价政策，2017年5月至2017年12月，服务费用总额为2767.12万元；2018年服务费用总额为3943.15万元；2019年服务费用总额为3548.83万元，合计金额为10259.1万元，上述金额占公司最近一期经审计净资产的0.4820%，按照深圳证券交易所相关规定，本次收购事项无需提交股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过其他有关部门批准。
二、山西太钢信息与自动化技术有限公司基本情况
1.基本情况
名称：山西太钢信息与自动化技术有限公司
住所：山西省太原市尖草坪2号
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：山西省太原市尖草坪区大同路148号
主要办公地点：山西省太原市尖草坪2号
法定代表人：谢力
注册资本：5000万元
统一社会信用代码注册号：91140000678191736U
主营业务：计算机软硬件、视频监控、网络系统和电子产品、仪表、称重系统的设计、研发、生产、销售及技术咨询服务；信息与自动化工程、施工及相关设备的租赁、技术咨询服务；经营本企业产品及技术的进出口业务；电器成套开关设备的装配；代理通信业务；智能交通、智能建筑系统及产品规划、设计、开发、实施、维护业务；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索业务。各类计量器具的检定、校准、修理、安装业务；各类监测技术及计量产品的研发、生产、销售，计量技术咨询、服务，评估、培训，认证；高低压电气设备的设计、装配、安装、销售业务；办公用品的销售。
主要股东及实际控制人：太原钢铁（集团）有限公司
是否为失信责任主体：否
2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
①历史沿革：信自公司系2008年8月11日根据山西太钢不锈钢股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议设立的有限公司。
2011年1月17日根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权【2010】535号文件《关于对山西太钢不锈钢股份有限公司拟转让所持有的山西太钢信息与自动化技术有限公司100%股权、电子产品制作相关的实物资产和山西太钢焦化技术工程有限公司拟转让持有的一套燃炉（燃烧及测温）控制系统设备资产评估项目予以核准的函》，山西太钢工程技术有限公司和山西太钢不锈钢股份有限公司签订了《股权收购协议》，完成了产权交割手续，信自公司成为山西太钢工程技术有限公司的全资子公司。
2013年11月15日根据太原钢铁（集团）有限公司董事会钢董发【2013】17号董事会决议，由太原钢铁（集团）有限公司收购山西太钢工程技术有限公司持有的信自公司100%股权，并将信自公司作为太钢集团公司运作信息与自动化业务的平台和实施主体。至此信自公司成为太原钢铁（集团）有限公司的全资子公司。
②主要业务最近三年发展状况：
信自公司具有智能工厂成套输出、企业信息化全流程覆盖及丰富的大型项目管理实施经验，近三年以来，信自公司在巩固现有钢铁行业客户的基础上、加速布局新产业，以打造成为国内一流的信息技术公司为目标，全力以赴实现公司价值最大化。
③最近一个会计年度主要财务数据（经审计）：
2016年末净资产50,948,734.32 元；
2016年主营业务收入65,170,278.60 元，净利润1,673,632.56 元。
三、关联交易标的基本情况
本次业务委托的标的为太钢不锈信息化、自动化、通信专业运维服务业务。公司撤销下属二级单位自动化公司后，将原自动化公司负责的信息化、自动化、通信业务委托信自公司实施。
四、交易的定价政策及定价依据
服务价格由原太钢不锈自动化公司相关专业职工及管理人员薪酬（取最近三年平均值计算，未来两年年该项基准降低5%、10%）、福利总额与2016年太钢不锈信息化、自动化、通信专业运维管理成本之和为基准进行测算，测算2017年5月1日起至2019年12月31日总的服务费用金额为10259.1万元。
独立董事认为，上述交易价格的定价公允，符合上市公司的利益。
五、交易协议的主要内容
公司与信自公司于2017年4月19日签署了《技术服务合同》，合同有效期为2017年5月1日起至2019年12月31日，总的服务费用金额为10259.1万元，公司以现金方式支付，运维服务费根据当月服务评价情况，次月10日前进行结算、付款。
六、涉及关联交易的其他安排
1.本次关联交易不涉及土地租赁及人员安置。
2.撤销下属二级单位自动化公司将使公司能够更好的集中资源聚焦核心钢铁业务，进一步降低公司运营成本。
3.本次委托业务可以更好的提高公司的信息化专业管理水平。
4.本次委托业务不会伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和影响
1、集中资源聚焦核心钢铁业务。通过剥离与钢铁主业相关度不高的非盈利性业务，有助于公司做好主业、转型升级，符合公司战略。
2、提高信息化、自动化运维专业管理水平。通过与专业的信息化、自动化公司签订运维服务实施合同，有助于实现运维工作的专业化、规范化、流程化和可控化，提升整体业务运营水平。
3、进一步降低公司运营成本。本次业务划、精简机构转将使太钢不锈减员306人，3年内降低管理成本预计可达472万元。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年初至披露日公司与信自公司累计已发生各类关联交易总金额6.1万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
经我们核查认为：董事会在对相关关联交易表决时，关联方五名董事回避，符合有关法律法规的要求；通过上述关联交易，公司能够集中资源聚焦核心钢铁业务，有利于提高信息化专业管理水平，降低运营成本；公司上述关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
十、备查文件
1．董事会决议
2．独立董事事前认可及独立意见
3．上述协议
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二〇一七年四月十九日
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