不断拓展证券化业务广度和深度 业内建言献策资产证券化制度安排

　　不断拓展证券化业务广度和深度 业内建言献策资产证券化制度安排

　　本报记者李光磊4月18日，中国银行间交易商协会资产证券化暨结构化融资专业委员会（以下简称“资产证券化专业委员会”或“专委会”）主办中国资产证券化圆桌会议。

　　人民银行金融市场司副司长马贱阳出席会议并作开幕致辞，来自专委会成员机构和外部市场机构的100余人参加了本次会议。会上，与会专家代表主要就“信贷资产证券化制度完善与政策建议”、“不良贷款资产证券化试点重启后的回顾与展望”、“跨境资产证券化业务实践、政策环境与法律问题”、“信托型资产支持票据的产品创新与探索”等前沿问题发表观点和最新成果，并为我国资产证券化市场健康规范发展提出了宝贵意见和建议。

　　制度安排需多考虑投资者需求

　　工商银行资产管理部副总经理杨治宇在会上表示，资产证券化市场规模需要进一步扩大。要扩大市场规模，首先核心问题是要解决银行动力问题，如果银行不愿意做这项业务，这个市场就很难做大。因此，可能需要解决一些在监管制度、税收制度及考评制度方面对银行的要求。

　　“其实银行机构已经有这个动力，现在整个银行资产大概200万亿元，在银行资本受限的情况下，现在做了很多创新，想办法出表。但是按照现在的监管要求，要去杠杆、去通道、防风险。因此，可以引导银行通过证券化方式，能够更加透明、更加规范的方式，来完成银行的一些出表动作。”杨治宇表示。

　　与此同时，基础资产方面需要进一步丰富，尤其要增加偏零售类资产供给。杨治宇表示，从美国市场来看，零售类资产占到证券化市场份额的四分之一到三分之一，其中包含大量的住房抵押贷款证券化（MBS）。零售资产无论是住房贷款还是信用卡贷款，这些能够真正做到风险的充分分散和违约概率的可计量，对投资机构来讲，在风险把控、产品定价、流动性管理等方面会更容易去把握。

　　此外，在制度、产品设计和信息披露方面，应着重从投资者角度作出相应制度安排。目前，一些产品久期非常短，可能是贷款到期前的一年或半年做一个资产证券化。对卖方机构来说，在资产荒的情况下，不太愿意拿出更长期的资产来做。但从投资角度来讲，要考虑的是怎么组合久期现金流安排。“如果要把这个市场做大，需要更多的考虑投资者的需求。另外，在产品交易结构设计时，也需要考虑不同机构的投资偏好。”杨治宇表示。

　　在信息披露方面，需要更加充分和详尽。伴随市场规模的扩大，信息披露是非常重要的内容，一定要让投资者能够充分分析资产内容，投资者才能大胆的投资。

　　探索多领域资产证券化产品创新

　　与会专家还围绕资产支持证券定价估值、信托型ABN创新和跨境资产证券化业务等前沿议题进行了讨论。

　　优先/次级的结构是资产证券化最重要的内部增信方式，但缺乏系统估值定价系统仍是市场面临的问题。国开证券副总裁邓琪建议：“次级资产支持证券的公允市场估值，有助于培育该类产品的一、二级市场投资人群体，推动市场机制完善。由于次级资产支持证券估值受基础资产风险特征、收益水平等因素影响较大，建议区分不同基础资产类型，如对公贷款、汽车消费贷款、住房抵押贷款、个人信用消费贷款等，根据各类的风险特征，提取对次级资产支持证券的影响因素，开展估值。以发起金融机构作为估值基础信息的提供者，定期汇总至监管机构，以便于对存续次级资产支持证券的估值情况进行修正。”

　　去年，首单信托型ABN在银行间债券市场成功发行，标志着资产证券化市场产品类型的进一步丰富。中信信托副总经理赵娜表示，信托型ABN产品的发起人，往往要作为资产服务机构负责基础资产的现金流回收和转付，而信托公司作为发行载体管理人，能够相对独立的对整个项目存续期间的基础资产进行过程管理和监督。通常一个信托项目的工作职责从项目筛选、尽职调查、交易结构设计、合同谈判、资金募集到过程管理、信息披露、收益分配、危机应对和风险处置，涵盖了整个项目的生命周期。事实证明，除了尽职调查和方案设计的能力，过程管理和风险化解的能力也显得越来越重要。同样，在信托型ABN产品中，一个管理能力强、经验丰富的信托公司，一定能够为它所参与的每一个环节注入智慧、注入价值，为信托型ABN产品的顺利运行保驾护航。

　　此外，随着资本市场进一步对外开放，跨境资产证券化产品也有望迎来新的发展机遇期。环球律师事务所银行与金融业务部合伙人张昕表示，应重点考虑四个要点：“第一，核心要点是如何适应和满足我国现有的贸易外汇管理制度，让跨境资产池中应收账款的跨境支付合法合规。第二，需要考虑如何解决信用增进安排的问题。第三，需要对产生应收账款的基础贸易合同进行仔细审核，确定是否存在出口商转让应收账款需要获得债务人的同意，或是否需要书面通知债务人的要求。第四，由贸易合同为基础的应收账款一般账期不会太长，基本上控制在一年以内，超出一年的应收账款便涉及到中长期贸易融资的问题了。”

　　中伦律师事务所合伙人刘柏荣就如何利用上海自贸区政策实施跨境资产证券化，提出一种跨境资产证券化的解决思路，他认为根据上海自贸区金融改革成熟一项、推动一项的原则，建议前期可通过对于交易模式、基础资产、境外机构投资者投资方式的重点选择，在尽可能遵守现有政策规定的前提下，积极争取开展自贸区ABS（资产支持证券）的业务试点。初期阶段，可以就“一带一路”项目形成的资产进行证券化试点，次级资产支持证券产品，由当地政府或当地的投资者购买，化解“一带一路”项目的资金风险，具有极大的战略意义。

　　尽快填补业务实操制度空白

　　在建设银行资产管理部（投资银行部）副总经理李少俊看来，从完善制度、更好地促进业务开展的角度，资产证券化业务仍存在需要完善的地方。

　　一是我国资产证券化相关法律环境和政策制度有待进一步加强和完善。目前资产证券化业务的开展依据主要是一些相关部门发布的部门规章、规定、通知等，虽然这些制度解决了信贷资产证券化发行和操作过程中涉及的一些比如抵质押变更登记、会计处理、信息披露、税收管理等问题，但这些以部门规章、规定、通知等形式出台的证券化规章制度的法律位阶不高、适用范围较窄，在执行过程中容易遇到阻力和困难。

　　“从国际经验看，欧、美、亚太如韩国、日本等证券化业务较为发达的国家和地区都颁布了专门的资产证券化业务的法律制度，使得本地区的资产证券化市场得到了健康、规范的发展。因此，应在现有证券化试点法规政策的基础上，提请立法机构，制定更高层次的证券化法律法规，以对相关法律制度进行完善，为我国证券化市场的未来发展提供更好的法律政策环境。”李少俊表示。

　　二是某些制度在具体规定和操作层面需要进一步明确。比如税收方面，具体的税收申报并没有详细规范的操作细则，各地税务机关要求不一；营改增后，原来财政部、国家税务总局《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》中的有关内容已经不适用当前的形势，营改增后，相关部门是否有必要再修订或出台明确、详细的税收细则；再比如，涉及抵质押变更登记的，目前只有个人住房抵押贷款有相应变更登记的规定，但涉及对公的信贷资产证券化项目，如涉及抵质押变更登记的，则没有明确规定，虽然在市场发行的项目中，均在涉及抵质押变更登记的，暂时不予办理，而等到出现权利完善事件时才进行变更，这在实践中其实是存在争议的。

　　三是业务实操中制度空白领域或者模糊区的存在，可能会导致出现不利于投资者保护和风险防范之处：第一，涉及到对法律规定的解释，在贷款债权转移时，抵质押权并没有同时进行转移，而是等到出现权利完善事件时再进行转移，会不会导致投资者丧失这类担保物权，实践中并未经过司法实践。虽然实践中从提高效率、节约成本的角度都如此操作，但不代表在出现纠纷时，最终的司法机关会支持这样的操作；第二，个人住房抵押贷款证券化项目，有一份建设部的《关于个人住房抵押贷款证券化涉及的抵押权变更登记有关问题的试行通知》，而其他的非个人住房抵押贷款证券化的项目，如需要涉及抵质押变更登记的，则没有批量变更的登记规定，比如个人消费贷款如开展证券化，里面涉及到房产抵押的，开展变更登记，则没有批量变更的制度规定。

　　未来，资产证券化专业委员会将在人民银行及相关主管部门指导下，继续以“中国资产证券化圆桌会议”市场交流平台为依托，秉持市场事“市场议、市场决”理念，不断拓宽证券化业务的广度和深度，努力做好市场沟通桥梁，促进行业交流与合作，开拓创新、扎实工作，为推动我国资产证券化市场持续健康发展作出新的贡献。