证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2017-061
木林森股份有限公司
关于2016年度关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月20日召开第三年届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于2016年度关联交易确认》和《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》，关联董事孙清焕回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、2016年关联交易基本情况
公司2016年与如下关联方发生关联交易：
（1）采购商品/接受劳务情况
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（2）出售商品/提供劳务情况
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注1：本集团2016年1月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年采购框架合同，2016年7月起本公司与其构成关联方，2016年7-12月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）实际采购额为24,125,689.94元。
注2：本集团2016年1月与淮安澳洋顺昌光电技术有限公司签订全年采购框架合同，2016年12月23日起本公司与其构成关联方，2016年12月23日至2016年12月31日与其实际采购额为1,792,356.95元。
注3：本集团2016年1月与开发晶照明（厦门）有限公司签订全年销售框架合同，2016年7月起本公司与其构成关联方，2016年7-12月与开发晶照明（厦门）有限公司（含子公司）实际销售额为140,998,809.69元。
二、预计2017年日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司预计2017年将与如下关联方发生日常关联交易：与参股公司开发晶照明（厦门）有限公司的日常关联采购金额预计为10,000万元，关联销售金额预计为80,000万元；与参股公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司的关联采购金额预计为90,000万元。
预计日常关联交易的类别和金额
单位：万元
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单位：万元
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三、 关联人介绍与关联关系
（一）淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
1、基本信息
公司名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
成立日期：2011年08月02日
注册资本：60,000万元人民币
法定代表人：陈锴
注册地址：江苏省淮安市清河新区景秀路6号
经营范围：电子产品研发、制造、销售；室内外照明用灯具及装置生产、销售、安装、维修；电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（以上生产制造项目需取得环保部门批准意见后方可建设、运营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与本公司的关联关系
2016年12月20日，公司第三届董事会第四次会议审议并通过了《关于对淮安澳洋顺昌光电技术有限公司增资的议案》，为加大公司向LED产业链上游延伸力度，公司拟以自有资金对淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安澳洋顺昌”）增资50,000万元人民币，其中34,880万元进入注册资本，其余进入资本公积。增资后获取淮安澳洋顺昌26.88%的股权。公司董事长孙清焕先生担任淮安澳洋顺昌光电技术有限公司董事。
3、履约能力分析
淮安澳洋顺昌光电技术有限公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（二）开发晶照明（厦门）有限公司
1、基本信息
公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司
成立日期： 2011年4月18日
注册资本18765.198300万美元
法定代表人：谭文鋕
注册地址：厦门火炬高新区(翔安)产业区翔星路101、103、105、107、109、111、113、115号
经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的经营项目及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）；照明灯具制造。
2、与本公司的关联关系
2016年6月28日，公司第二届董事会第三十次会议审议并通过了《关于对开发晶照明（厦门）有限公司追加投资额的议案》，为进一步加大公司向LED产业链上游延伸力度，公司拟以自有资金对参股公司开发晶（厦门）有限公司(以下简称“开发晶”)增资3亿元人民币。通过本次增资获取开发晶持股比例由10.91%增加至25.50%。公司董事长孙清焕先生担任开发晶照明（厦门）有限公司董事。
3、履约能力分析
开发晶照明（厦门）有限公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
四、 关联交易主要内容
公司与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。
1、公司按市场价格优先采购淮安澳洋顺昌生产的LED芯片，淮安澳洋顺昌生产的LED芯片按市场价格优先供应公司。
2、公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，完成了全产业链的布局，对公司未来发展起到重要作用。同时通过开发晶与美国Bridgelux在专利技术及市场上合作，使公司的相关产品能够有效的打通国外的专利壁垒，为公司产品走向国际化铺设道路，这将进一步提升公司的品牌影响力和核心竞争力。从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。
五、 关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司完善全产业链的发展需要，符合公司的发展战略，对提升公司的品牌效应有着积极的推动作用，稳定公司的原材料供应渠道，有效地提高公司的收益，对提高公司的核心竞争力等方面产生积极的作用和影响。公司通过战略投资向LED产业链上游延伸，进一步完善公司的全产业链的布局规划，对公司未来发展起到重要作用。提升公司的品牌影响力和核心竞争力，从而提高公司的营业收入为股东创造更好的价值回报。
公司发生日常关联交易符合公司实际情况，有利于公司的发展，日常关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、 独立董事意见
1、关于公司2016年关联交易的情况说明：
公司2016年发生的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《股票上市规则》及《公司章程》等相关文件的规定，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就《关于2017年日常关联交易预计的议案》进行了审查，发表相关意见情况如下：
1）独立董事事前认可情况：
独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了2016年关联交易的实际发生情况和2017年日常关联交易预计的情况，2016年已经发生的关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司2017年日常关联交易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。
2）独立董事独立意见：
本次预计的2017年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、合规。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2017年4月21日
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