根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料后，基于独立判断的立场，现对公司第九届董事会2017年第二次临时会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司及全资子公司进行债权债务融资相关事项的议案
公司同全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）拟分别与中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称“华融资产”）签署《债权转让协议》、《还款协议》、《质押协议》和《保证协议》等债权债务重组相关协议。通过债权转让、债务重组的形式向华融资产转让公司所享有的针对鲁地投资的部分债权，以此从华融资产获得生产经营所需资金。
我们认为，公司进行上述债权融资是在正常经营发展中亟需资金这一背景下进行的。本次融资可以满足公司经营性资金需求，有利于保障公司正常业务的开展，拓展公司的经营规模，优化资本结构，实现公司持续、健康、稳定发展，保证公司未来发展规划的顺利推进，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司及鲁地投资本次债权债务融资安全且可行，同意公司及鲁地投资进行上述债权债务融资。
二、关于解除子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营合同的议案
经审查，公司解除子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营合同事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包收入占公司2016年度整体收入比例很低，本次解除对外承包合同对公司的盈利能力影响甚微，不会对公司的财务和经营产生重大影响，有利于公司根据发展战略管控并推进公司对铁矿采选业务长期目标的达成。同意解除子公司对外承包经营合同。
三、关于解除子公司芜湖太平矿业有限责任公司对外承包经营合同的议案经审查，公司解除子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营合同事项符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效。娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包收入占公司2016年度整体收入比例很低，本次解除对外承包合同对公司的盈利能力影响甚微，不会对公司的财务和经营产生重大影响，有利于公司根据发展战略管控并推进公司对铁矿采选业务长期目标的达成。同意解除子公司对外承包经营合同。
独立董事：陈志军 王爱 王乐锦
2017年4 月19日
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