苏宁云商集团股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公告_新浪财经

　　股票代码：002024 证券简称：苏宁云商公告编号：2017-027

　　苏宁云商集团股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求，结合目前债券市场和公司资金需求情况，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，拟面向合格投资者公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”），具体内容如下：

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。具体说明如下：

　　（一）截至2016年9月30日，公司未经审计的净资产额为657.72亿元（归属于母公司所有者权益合计为642.18亿元），不低于3,000万元。公司最近一期末净资产额符合《证券法》第十六条第（一）项“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”的规定。

　　（二）本次公司债券发行规模不超过100亿元（含100亿元）。本次发行前，公司的公司债券余额为80亿元，本次发行后公司累计公司债券余额将不超过公司截至2016年9月30日合并口径的净资产的40%，符合《证券法》第十六条第（二）项“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。

　　（三）公司经营业绩良好，最近三年（2013年-2015年）连续盈利。公司2013、2014、2015年度归属于母公司所有者的净利润分别为3.72亿元、8.67亿元、8.73亿元，三年平均数为7.04亿元。公司最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　（四）公司本次发行公司债券募集资金总额不超过100亿元，拟用于调整公司债务结构、补充公司运营资金及适用的法律法规允许的其他用途，募集资金投向符合国家产业政策。公司本次发行债券募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项“筹集的资金投向符合国家产业政策”和第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　（五）公司债券每张面值100元，本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过询价等市场化方式在不超过国务院限定的利率水平的前提下确定。按《管理办法》发行的公司债券是以市场化方式确定票面利率，因此，本次发行公司债券的利率符合《证券法》第十六条第（五）项“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的规定。

　　（六）公司不存在《证券法》第十八条、《管理办法》第十七条规定的下列禁止发行公司债券的情形：

　　1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

　　3、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

　　4、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　5、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　二、关于公开发行公司债券方案

　　为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司本次发行公司债券的具体方案如下：

　　（一）本次发行公司债券发行规模、发行方式及票面金额

　　本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，发行规模不超过人民币100亿元（含100亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。

　　（二）本次发行公司债券发行对象

　　本次公司债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　　（三）本次发行公司债券债券期限

　　本次发行公司债券的期限不超过10年（含10年）。本次发行公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商确定。

　　（四）本次发行公司债券募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充公司运营资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　（五）本次发行公司债券上市安排

　　本次发行完成后，将根据深圳证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

　　（六）本次发行公司债券担保安排

　　本次发行的公司债券为无担保债券。

　　（七）本次发行公司债券决议有效期

　　本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起24个月。

　　（八）本次发行公司债券偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的津贴和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　三、关于提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜

　　根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，依照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置回售条款或赎回条款及设置的具体内容、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、在股东大会批准范围内决定募集资金的具体使用等与本次发行有关的全部事宜。

　　（二）为本次发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

　　（三）办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整。

　　（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、与本次发行公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等。

　　（五）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整。

　　（六）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。

　　（七）办理与本次公司债券发行上市有关的其他事项。

　　（八）本授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期截至中国证券监督管理委员会核准本次债券发行之日起24个月。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事会秘书黄巍为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

　　四、关于本次债券发行后上市公司的现金分红政策、相应的安排及董事会的说明等

　　本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》、《苏宁云商集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

　　（一）公司利润分配政策

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业经营发展实际、股东意愿和外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司股利分配的连续性和稳定性。

　　第一条公司分红回报规划的基本原则

　　1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　第二条公司利润分配的顺序

　　公司当年税后利润，按下列顺序分配：

　　1、弥补以前年度的亏损；

　　2、提取利润的百分之十列入公司法定公积金；

　　3、提取任意公积金；

　　4、支付股东股利。

　　公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损、提取法定公积金前不向股东分配利润。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第三条公司未来分红回报的具体政策

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%（含20%）。

　　（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

　　3、现金分红的比例及时间间隔：

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

　　4、公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出采用股票股利分配利润的预案。

　　第四条公司未来分红回报的决策程序

　　1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。

　　3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于《公司章程》规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　5、公司若因不能满足《公司章程》规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于《公司章程》规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

　　第五条股东未来分红回报政策的变更

　　公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整；

　　公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　第六条分红回报政策的监督机制

　　监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　（二）董事会说明

　　本次公司债券发行后，公司董事会将严格遵循《公司章程》、《苏宁云商集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中的利润分配政策，同意按照本公告内容推进公司债券发行工作。

　　五、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见