证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2017-006
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年3月10日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2017年3月6日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人，实到董事12人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于参与发起设立人寿保险公司的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
为进一步优化公司业务结构，有效把握保险业新一轮发展的政策红利，实现产业合作升级，经全体董事一致同意：
同意公司与重庆龙湖企业拓展有限公司等公司共同发起设立世安人寿保险股份有限公司（暂定名，最终以中国保险监督管理委员会批准和工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“世安人寿”），公司决定授权公司经营管理层决定和处理世安人寿筹建过程中的具体事宜、签署相关法律文件和协议。公司拟以自有资金出资人民币1.425亿元，占设立后世安人寿9.50%的股权。
具体内容详见本决议公告同日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于参与发起设立人寿保险公司的公告》。
特此公告
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2017年3月11日
证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2017-007
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于参与发起设立人寿保险公司的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与重庆龙湖企业拓展有限公司等公司共同投资发起设立世安人寿保险股份有限公司（暂定名，最终以中国保险监督管理委员会批准和工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“世安人寿”），公司出资额为1.425亿元人民币，占设立后世安人寿9.50%的股权。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，根据相关规定，不需提交公司股东大会审议。
5、本次对外投资所涉事项尚需有关主管部门审批，因此存在不确定性。
一、对外投资概述
2017年3月10日，公司第六届董事会第十五次会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与发起设立人寿保险公司的议案》，同意公司与重庆龙湖企业拓展有限公司等公司共同发起设立世安人寿，并授权公司经营管理层决定和处理世安人寿筹建过程中的具体事宜、签署相关法律文件和协议。公司将以自有资金出资人民币1.425亿元，占设立后世安人寿9.50%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议，尚需报经中国保险监督管理委员会核准。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、其他参与方基本情况
1、重庆龙湖企业拓展有限公司
住所：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路8号
法定代表人：王光建
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：130800(万元)
经营范围：对渝北区K15、K17号宗地的MOCO项目的商住楼及配套商业设施进行开发、建设、销售及物业管理；批发电子计算机配件、文化办公用品、照相器材、通讯设备（不含卫星收发设备）、普通机械、电器机械及器材、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料、家用电器；信息咨询服务。
2、重庆华姿建筑工程有限公司
住所：重庆市沙坪坝区华宇广场1-33-1号
法定代表人：蒋业宏
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：5036.31(万元)
经营范围：建筑工程施工总承包壹级；防水防腐保温工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；建筑机电安装工程专业承包叁级；起重设备安装工程专业承包叁级（均凭相关资质证书执业）。
3、苏州松鹤楼饮食文化有限公司
住所：苏州市临顿路98号409G室
法定代表人：朱昌宁
企业类型：有限责任公司
注册资本：5000万元人民币
经营范围：提供饮食管理服务；承接饮食服务业的人才培训；销售：装饰装璜材料、金属材料、百货、针纺织品、照相器材、电子产品、工艺美术品、五金交电、家具；停车场服务（限人民路1607号）；自有房产出租。
4、青岛鹏利实业有限公司
住所：青岛市东海西路17号
法定代表人：刘荣丽
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
注册资本：1000万
经营范围：自有资金对外投资；货物及技术进出口；货运代理服务；仓储服务（不含危险及违禁品）；技术开发、转让及咨询服务；投资信息咨询服务；展览展示服务；会议接待；翻译服务；财务咨询服务；房屋中介服务。
5、中天建设集团有限公司
住所：东阳市吴宁东路65号
法定代表人：楼永良
企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
注册资本：310000万元人民币
经营范围：房屋建筑工程总承包特级；机电安装工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程设计与施工壹级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑幕墙工程设计与施工壹级；消防设施工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；城市轨道交通工程专业承包；建筑行业（建筑工程）甲级；建筑设备及周转材料租赁；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程，境外工程所需的设备、材料出口。
6、北京物美商业集团股份有限公司
住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8039房间
法定代表人：蒙进暹
企业类型：股份有限公司
注册资本：128754.4116万元人民币
经营范围： 批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；普通货运；
购销农副产品、食品添加剂、百货、化妆品、卫生用品、针纺织品、服装、 鞋帽、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、金属制品、电子产品、器件和组件、仪器仪表、文化办公用机械、厨房用具、卫生间用具、日用杂品、钟表、眼镜、箱、包、家具、灯具、婴儿用品、小饰品、礼品、首饰、工艺品、鲜花、医疗器械（不含三类医疗器械）、非电动保健辅助治疗器材、体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、避孕器具、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、轮椅、医用无菌纱布、办公用品、文化用品、体育用品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相器材、木炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、煤炭制品、石油制品、矿产品、通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车、摩托车零配件、化肥、农药、农膜、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；技术咨询、技术服务；从事商业经纪业务；出租柜台、房屋出租、出租商业用房、出租商业设施；机动车公共停车场服务；洗衣；彩扩；复印；设计、制作、代理、发布广告；验光配镜；洗车服务；健身服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；宠物用品；宠物饲料；以下仅限分支机构经营：零售、出租国家正式出版的音像制品；零售图书、报纸、期刊、电子出版物；零售卷烟、雪茄烟；现场制售：熟肉制品、炸烤类熟肉制品、酱卤类熟肉制品、谷物粉类主食、蒸煮类主食（含馅料）、油炸类主食、烙制类主食（含馅料）、烘烤类糕点（含冷加工）、蛋糕类糕点（含冷加工）、豆制品、豆腐、豆浆、冷荤凉菜；销售定型包装食品、散装食品（含熟食）、副食品、含乳冷制品、保健食品、茶叶、饮料、酒、干鲜蔬果、食用农产品（含水产品、含冷鲜畜禽产品）、粮油食品、粮油、熟肉制品、调味品、小吃；零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售食品；食品制售；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品、不含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品、不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、其他类食品销售；热食类食品制售、冷食类食品制售、生食类食品制售、糕点类食品制售、自制饮品制售、其他类食品制售等；快递业务；快递服务；医疗器械II类。
7、重庆三峡果业集团有限公司
住所：重庆市万州区天城申明坝工业园区
法定代表人：刘而民
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：98000(万元)
经营范围：生产单一饲料（按饲料生产合格证核定范围与期限从事经营）。 生产、销售浓缩果蔬汁、果肉、果浆（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定的取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）；销售饲料；果业开发，鲜果销售；销售工业品，机电产品。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
以上拟参与的发起人最终以中国保险监督管理委员会和工商行政管理部门核定为准。
公司与上述各参与方均不存在关联关系，公司此次参与对外投资的行为不构成关联交易。
三、投资标的基本情况
名称：世安人寿保险股份有限公司（暂定名，最终以中国保险监督管理委员会批准和工商行政管理部门核准的名称为准）
企业性质：股份有限公司
注册资本：15 亿元人民币
注册地址：广东自贸区深圳前海蛇口片区
经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其它业务（待核准）
标的公司的注册资本为人民币15亿元，总股本为15亿股，分为等额股份， 每股面值人民币1元，股份性质为人民币普通股，股权结构为：
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注：以上注册登记信息为拟申报信息，最终以中国保险监督管理委员会和工商行政管理部门核定为准。
四、出资协议的主要内容
2017年3月10日，公司与各发起方签署《关于发起设立世安人寿保险股份有限公司的出资协议书》，主要内容如下：
（一）世安人寿注册资本为人民币15亿元，总股本为15亿股，分为等额股份， 每股面值人民币1元，股份性质为人民币普通股，发起人各方以货币资金认缴出资金额。
（二）各方应在世安人寿获得筹建批准后，按照世安人寿筹备组书面通知确定的日期（“出资日”），将其认缴出资额足额汇入筹备组书面通知指定的世安人寿验资账户。世安人寿筹备组应及时聘用会计师出具验资报告。
（三）世安人寿董事会应由十一（11）名董事组成，其中独立董事四(4)名，执行董事三（3）名，非执行董事四（4）名。
（四）各方持有的世安人寿股份自成立之日起三年之内（“锁定期”）不得转让。未经其他发起人一致同意，任何一方不得质押其持有的股份。锁定期届满，股份转让应符合中国法律和公司章程的规定，且应取得保监会批准(如需)。
（五）经过必要的监管批准，世安人寿在开业以后可以增加注册资本。各发起人（包括发起人的关联公司）按照届时的持股比例对世安人寿新增发的股份享有优先认购权。为避免疑义，世安人寿设立日（即工商登记日）后，将来引入的除发起人和/或发起人的关联公司之外的新股东不享有前述优先认购权。
（六）本协议任何一方违反本协议的有关条款或任何一方在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确、存在误导或未被遵守，而致使世安人寿无法设立或者延迟设立或者给其他各方或者世安人寿造成损失的，均构成该方的违约行为，违约方应赔偿由此给世安人寿以及履约的其他方所造成的损失。
（七）本协议于各方签字盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的和对公司的影响
公司本次参与发起设立人寿保险公司，将在国家大力推进金融改革、金融行业创新的背景下有效把握保险业新一轮的发展良机，实现公司业务多元化发展，进一步优化业务结构，增加稳定的利润来源，提升综合竞争力和持续盈利能力。
此外，本次交易亦将实现与下游行业的合作升级，有助于公司与客户形成更深层次的战略合作关系，进一步带动公司主营业务的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（二）风险提示
1、本次项目投资资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险。公司本次参与发起设立世安人寿，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，世安人寿尚处于筹建阶段，预计短期内不会对公司的财务状况产生影响。
2、发起设立人寿保险公司尚需中国保险监督管理委员会等有权部门的审批，该事项的实施存在较大的不确定性（包括但不限于人寿保险公司的设立未获批准及公司未获得人寿保险公司发起人资格的风险）。
3、保险公司的筹建获批、正式运营及收入实现需要一定的周期，存在短期内不能获得投资收益的风险。
4、保险公司在运营过程中会面临政策风险、市场风险、信用风险、偿付风险、系统性经营风险等，世安人寿成立后将组建人才团队，建立全面的风险管理体系，保障世安人寿的稳健经营。
公司将严格按照有关规定，根据交易进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、关于发起设立世安人寿保险股份有限公司的出资协议书
特此公告
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
2017年3月11日
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