股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2017—021号
昆明云内动力股份有限公司
六届董事会第四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”或“上市公司”）六届董事会第四次会议于2017年3月10日以现场表决方式召开。本次董事会会议通知于2017年2月28日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到7人，到会董事是杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝、楼狄明、张彤、葛蕴珊。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持，审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行审查论证，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。
因本次募集配套资金认购方包括公司控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”），本议案涉及事项为关联交易，4名关联董事杨波、代云辉、屠建国、孙灵芝回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
为进一步提升公司发动机核心部件的研究和制造能力，进一步提升公司发动机产品的竞争优势及盈利能力，进一步拓展适合国家发展方向及符合云内动力实际情况的新业务，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市铭特科技股份有限公司（以下简称“铭特科技”）100%股份，同时向包括云内集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易方式、交易标的和交易对方
交易方式：本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式，购买铭特科技100%股份同时募集配套资金。
交易标的：本次交易的标的资产为铭特科技100%股份。
交易对方：公司发行股份及支付现金购买铭特科技100%股份的交易对方为铭特科技的股东贾跃峰、张杰明、周盛、深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）（以下简称“华科泰瑞”）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、交易对价及定价方式
本次交易的最终作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的“中同华评报字（2017）第49号”《资产评估报告书》中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。铭特科技100%股权的评估值为86,000.00万元，公司与铭特科技股东协商确定铭特科技100%股权交易价格为83,500.00万元，其中现金对价为33,400.00万元。
(下转B6版)
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