郑州安图生物工程股份有限公司2016年度报告摘要_新浪财经

郑州安图生物工程股份有限公司

公司代码：603658 公司简称：安图生物

2016

年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第二届董事会第十次会议审议通过的2016年度利润分配预案：经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2016年度实现净利润按10%提取法定盈余公积金后，公司拟以2016年末总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税），共计分配现金红利273,000,000元（含税），占公司2016年期末未分配利润总额的46.37%。剩余未分配利润转入下一年。未作资本金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务情况说明公司所处行业为医药制造业，具体属于体外诊断行业，专业从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产和销售，形成了以免疫诊断产品为主、微生物检测产品特色发展的格局，产品品种齐全，能够为临床诊断提供一系列解决方案。目前公司的主要产品包括体外诊断试剂以及各类仪器，按照检测方法或应用领域分类，体外诊断试剂以及仪器主要分为以下几类：

■

（二）经营模式情况说明1、采购模式（1）试剂及仪器生产原料采购模式试剂生产原料和仪器生产原料的采购模式基本相同。主要包括制定采购计划、供应商评价与选择（含比价）、合同管理、验收、付款几个环节。具体流程如下：（2）代理产品的采购模式公司代理产品采购可以分为两大类，第一类公司会就所代理产品与生产厂商签署代理或经销合同，其中按照合作的重要度和合作的紧密度又分为重要战略合作和一般性合作。重要战略合作，公司会签署长期的独家代理合同或地方总代理合同；一般性合作，公司会签署年度合同。第二类是出于业务需要，零星从第三方直接采购试剂、仪器然后提供给公司的客户，公司与第三方签署产品采购合同。2、生产模式公司生产中心围绕现有的产品结构展开生产工作，目前主要有三类核心生产线，具体情况如下：

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公司整个生产过程以营销部门输出的产品销量预测数据为依据制定生产计划，组织生产。生产流程的具体情况如下：3、销售模式（1）境内销售公司的境内销售主要采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，大部分销售通过经销商来实现，少部分直接销售给各级医院、体检中心、第三方检测机构等终端客户。公司的营销理念为“直接推广、间接销售”，即公司通过参加全国性的医学检验会议、地区性的医学检验会议以及在全国性权威期刊发布公司产品广告等方式提高公司产品的知名度和品牌认可度，并举办各种产品推广会、学术研讨会、品牌宣传等营销活动以协助经销商进行产品宣传、推广、谈判，主要依靠经销商实现最终销售，对于少部分医疗机构由公司直接销售。（2）出口销售目前，公司产品已进入中东、亚洲、欧洲、美洲、非洲国家和地区。公司专门设置国际贸易与合作中心，负责制定国际销售及市场计划，完成国际销售任务与国际合作业务。公司境外销售模式是依托当地经销商进行产品注册和销售，在不同国家优先选择主渠道经销商，通过对其进行专业的培训和提供技术支持，不断培育和壮大经销商队伍来扩展市场。

（三）行业情况说明公司所处行业为体外诊断产品制造行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，体外诊断产品制造行业属于“C27 医药制造业”。体外诊断是指在人体之外，通过对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行检测而获取临床诊断信息，进而判断疾病或机体功能的产品和服务，国际上统称IVD（In Vitro Diagnostic）。原理是通过试剂和体内物质在体外的反应强度或速度来判断体内物质的性质和数量，用来判断人体的生理状态。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

5公司债券情况

不适用。

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入98,022.30万元，与上年同期相比增加26,373.44万元，同比增长 36.81%；归属于母公司股东的净利润为34,975.81万元，与上年同期相比增加7,173.13万元，同比增长 25.80%；净资产为164,492.51万元，基本每股收益0.89 元。

1.1主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

■

1.1.1收入和成本分析

√适用 □不适用

2016年度公司实现营业收入98,022.30万元，较上年同期增加26,373.44万元，增长36.81%；2016年度营业成本27,461.61万元，较上年同期增加7,949.78万元，增长40.74%。主要原因是公司磁微粒化学发光法检测试剂销售规模增大，营业收入及营业成本随之增加所致。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

■

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

□适用 √不适用

(2).产销量情况分析表

√适用 □不适用

■

产销量情况说明

1、上述产销量表中的试剂类产品为公司主要产品，不含外购产品。

2、仪器类产品不包括外购产品。公司仪器类产销率低的主要原因系公司生产的仪器一部分直接用于销售，另一部分仪器用于配套销售。2016年自产仪器类产品用于配套销售的数量为898台。

(3).成本分析表

单位：元

■

成本分析其他情况说明

□适用 √不适用

(4).主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额17,315.42万元，占年度销售总额17.67%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00 %。

前五名供应商采购额9,378.99万元，占年度采购总额34.06%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。

其他说明

无

1.1.2费用

√适用 □不适用

1、销售费用：2016年较2015年增长35.02%，主要原因是销售人员的工资及奖金增加。

2、管理费用：2016年较2015年增长62.99%，主要原因是研发投入加大，研发费增加。

3、财务费用：2016年较2015年增加，主要原因是利息收入增加。

1.1.3研发投入

研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

■

情况说明

□适用 √不适用

1.1.4现金流

√适用 □不适用

1、经营活动产生的现金流量净额：2016年较2015年增长34.73%，主要原因是销售回款增加。

2、投资活动产生的现金流量净额：2016年较2015年减少，主要原因是理财支出增加。

3、筹资活动产生的现金流量净额：2016年较2015年增加，主要原因是新股发行，收到募集资金。

1.2非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

1.3资产、负债情况分析

√适用□不适用

1.3.1资产及负债状况

单位：元

■

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

根据《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号）的规定，2016年5月1日之后发生的与增值税相关的交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。该会计政策变更影响的报表项目为“税金及附加”及“管理费用”。影响合并报表项目金额为调增“税金及附加”2,066,090.76元，调减“管理费用”2,066,090.76元，对公司整体利润无影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2016年12月31日，本公司合并财务报表范围内的子公司如下：

■

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加了上海标源生物科技有限公司。上海标源为公司全资子公司，系公司2016年2月24日第二届董事会第四次会议决议通过投资设立，注册资本1000万元，于2016年3月14日办理完毕工商设立登记手续。

郑州安图生物工程股份有限公司

苗拥军

2017年3月2日

证券代码：603658 证券简称:安图生物公告编号：2017-011

郑州安图生物工程股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议的会议通知和材料于2017年2月20日以电子邮件和电话通知方式发出，会议于2017年3月2日在公司会议室召开，以现场表决方式进行，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议由公司监事会主席韩明明先生主持。

会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

1、审议通过《2016年度监事会工作报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

2、审议通过《2016年度财务决算报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

3、审议通过《2017年度财务预算报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

4、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2016年度实现净利润按10%提取法定盈余公积金后，公司拟以2016年末总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税），共计分配现金红利273,000,000元（含税），占公司2016年期末未分配利润总额的46.37%。剩余未分配利润转入下一年。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

5、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《公司董事、监事薪酬、津贴方案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

7、审议通过《关于2016年年度报告及其摘要的议案》

公司监事会根据《证券法》和上交所《年度报告的内容与格式》等有关规定，

对董事会编制的公司2016年度报告进行了认真审核，审核意见如下：

（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

8、审议通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》

鉴于与中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）一贯的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟续聘中勤万信为公司2017年度财务和内控审计机构。具体服务报酬建议由公司根据市场行情等与中勤万信协商确定。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

9、审议通过《关于确认公司2016年度关联交易的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对本公司2016年度日常关联交易情况进行了确认, 内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本项议案公司关联监事韩明明、张爱珍回避表决，由其他1名非关联监事进行表决。

表决情况：1票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

10、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

三、上网公告附件

1、《安图生物关于确认2016年度关联交易的公告》；

2、《安图生物2016年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》；

特此公告。

郑州安图生物工程股份有限公司监事会

2017年3月2日

证券代码：603658 证券简称:安图生物公告编号：2017-010

郑州安图生物工程股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议的会议通知和材料于2017年2月20日以电子邮件和电话通知方式发出，会议于2017年3月2日在公司会议室召开，以现场表决方式进行，会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由公司董事长苗拥军主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

1、审议通过《2016年度总经理工作报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《2016年度董事会工作报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

3、审议通过《2016年度独立董事述职报告》

《郑州安图生物工程股份有限公司2016年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

4、审议通过《董事会审计委员会2016年度履职报告》

《郑州安图生物工程股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《2016年度财务决算报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

6、审议通过《2017年度财务预算报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

7、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

8、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《公司董事、监事薪酬、津贴方案》

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

10、审议通过《关于2016年年度报告及其摘要的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

11、审议通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》

鉴于与中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）一贯的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟续聘中勤万信为公司2017年度财务和内控审计机构。具体服务报酬建议由公司根据市场行情等与中勤万信协商确定。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

12、审议通过《关于确认公司2016年度关联交易的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案公司关联董事苗拥军、张亚循、吴学炜、杨增利、冯超姐、付光宇回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

13、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构招商证券股份有限公司对此发表了核查意见。详见《招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份有限公司2016年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

14、审议通过《关于修订公司的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

15、审议通过《关于的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《媒体来访与投资者调研管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

16、审议通过《关于的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

17、审议通过《关于修订公司议案》；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

1、《安图生物2016年度独立董事述职报告》；

2、《安图生物董事会审计委员会2016年度履职情况报告》；

3、《安图生物关于确认2016年度关联交易的公告》；

4、《安图生物2016年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》；

5、《安图生物内幕信息知情人登记管理制度》；

6、《安图生物媒体来访与投资者调研管理制度》；

7、《安图生物年报信息披露重大差错责任追究制度》

8、《安图生物关于召开2016年度股东大会的通知》；

9、《安图生物独立董事关于第二届董事会第十次会议有关事项的独立意见》。

10、《招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份有限公司2016年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》

特此公告。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2017年3月2日

证券代码：603658 证券简称:安图生物公告编号：2017-013

郑州安图生物工程股份有限公司关于

确认公司2016年度关联交易的公告

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：否

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年3月2日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于确认公司2016年度关联交易的议案》。关联董事苗拥军、张亚循、吴学炜、杨增利、冯超姐、付光宇已回避了表决，其余3名非关联董事均表决同意该议案。

（二）2016年度关联交易的执行情况

1、采购商品/接受劳务情况表

单位：元币种：人民币

■

2、出售商品/提供劳务情况表

单位：元币种：人民币

■

3、关联租赁情况-本公司作为出租方：

单位：元币种：人民币

■

4、关联担保情况-本公司作为被担保方

单位：元币种：人民币

■

郑州安图实业股份有限公司为本公司担保的借款，截至2016年12月31日均已偿还完毕。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本介绍：

郑州安图实业股份有限公司（以下简称“安图实业”）成立于2007年12月24日，法定代表人为苗拥军，注册资本1,250万元，住所为郑州经济技术开发区经北一路126号，企业统一社会信用代码为91410100670071799L，经营范围为实业投资。

郑州迪安图医学检验所有限公司（以下简称“迪安图”）成立于2015年9月29日，法定代表人为王绍辉，注册资本为2,000万元。迪安图住所为郑州经济技术开发区第六大街133号1号厂房，企业统一社会信用代码为91410100MA3X40PU9H，经营范围为临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；临床微生物学专业；临床细胞分子遗传学专业；病理科；医疗技术信息咨询。

河南争锋农牧科技发展有限公司（以下简称“争锋农牧”）成立于2012年6月26当日，法定代表人是张亚循，注册资本为800万美元。住所为郑州市郑东新区天赋路39号2号楼1层附5号，经营范围为农牧科学技术研究、农牧技术推广、农牧技术开发、农牧产品进出口；预包装食品兼散装食品。

2、与公司的关联关系

安图实业是公司的控股股东，持有公司67.49%的股份；迪安图是公司的参股公司，公司持有其35%的股份；争锋农牧系公司副董事长张亚循投资并控制的企业。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司2016年度与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的出售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务以及租赁等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润确定，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事独立意见

公司与关联人的关联交易，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司经营，符合公司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

六、董事会审计委员会审核意见

该项日常关联交易是公司持续经营和日常管理中必要的日常业务往来，同时也有利于公司降低经营成本，并获得便利、优质、稳定的服务；公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益的情形，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联方形成主要依赖。董事会审计委员会同意上述事项并同意提交公司董事会和股东大会予以审议批准。

特此公告。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2017年3月2日

证券代码：603658 证券简称:安图生物公告编号：2017-012

郑州安图生物工程股份有限公司

2016年度募集资金存放和

实际使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证公字[2013]13 号）的规定，现将郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）截至2016年12月31日募集资金存放及使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1759号文）核准，首次公开发行新股不超过4200万股，每股发行价格为14.58元，募集资金总额为人民币612,360,000.00元，募集资金净额为人民币574,531,880.00元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了勤信验字[2016]第1120号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

截至2016年12月31日，直接投入募集资金项目575,312,378.12元(含理财金额197,000,000.00元)。本年度利息收入（含理财）1,231,297.85元截至2016年12月31日，公司募集资金余额为450,799.73元（含利息）。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）。公司于2016年9月5日与交通银行股份有限公司河南分行（以下简称“乙方”）、招商证券股份有限公司（以下简称“丙方”）共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年12月31日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。截至2016年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

详见附件 1、《募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2016年9月5日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币357,804,828.38元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2016年9月13日出具了勤信专字【2016】第1835号《募集资金置换专项审核报告》。

公司于2016年9月13日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币 357,804,828.38元置换预先投入的自筹资金。保荐机构招商证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见。公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。公司已于2016年9月13日完成了募集资金置换工作。

详细内容见公司于2016年9月14日披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2016-006）

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016年9月13日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟对最高额度不超过2.1亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限为12 个月以内有保本约定的银行理财产品、结构性存款、定期存款和协议存款。在上述额度范围内，资金可在 12 个月内滚动使用。授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况，见

公司于2017年3月3日在上海证券交易所网站上披露的《郑州安图生物工程股份有限公司2016年年度报告》“第五节重要事项”之“委托他人进行现金资产管理的情况”。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

7、节余募集资金使用情况

募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

8、募集资金使用的其他情况。

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管指引第2 号》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙））出具了《对郑州安图生物工程股份有限公司募集资金2016年度存放与实际使用情况专项报告》。报告认为，本公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引编制，并在所有重大方面反映了本公司2016年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。认为本公司在2016年度募集资金存放和使用过程中，严格执行募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，未出现募集资金被控股股东或实际控制人占用、变相变更募集资金用途或违规使用募集资金的情形，公司募集资金具体使用情况与披露情况一致。保荐机构对本公司2016年度募集资金的存放和使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

（二）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙））出具的《对郑州安图生物工程股份有限公司募集资金2016年度存放与实际使用情况专项报告》。

特此公告。

郑州安图生物工程股份有限公司董事会

2017年3月2日

附件一：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：603658 证券简称：安图生物公告编号：2017-014

郑州安图生物工程股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月24日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月24日14点00分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月24日

至2017年3月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

各议案将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：10

应回避表决的关联股东名称：郑州安图实业股份有限公司、Z@& International Trading Limited

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。

（二）登记时间 2017年3月23日9：00-12:00 14:00-17：00

（三）登记地点本公司证券事务部（郑州经济技术开发区经北一路87号）

六、其他事项

1、联系地址：郑州经济技术开发区经北一路87号

2、联系电话：0371-86506868

3、联系传真： 0371-86506767

4、邮箱：autobio@autobio.com.cn

5、联系人：房瑞宽

6、与会股东食宿及交通费用自理

7、授权委托书见附件1

特此公告。