贝达药业股份有限公司关于现金收购卡南吉医药科技（上海）有限公司部分股权的公告_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”或“贝达药业”）于2017年2月26日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于现金收购卡南吉医药科技（上海）有限公司部分股权的议案》，董事会同意公司以现金形式协议受让卡南吉医药科技（上海）有限公司（以下简称“卡南吉”或“标的公司”）现有股东77.4091%的股权。

　　公司于2017年2月26日与卡南吉部分股东签署了《股权转让协议》，公司以支付现金的方式，合计使用37,156.368万元（含税）受让卡南吉股东上海鸾翔投资中心（有限合伙）持有卡南吉13.6540%的股权（对应出资额为94.3855万元）、西藏数联投资有限公司持有卡南吉8.5846%的股权（对应出资额为59.3422万元）、上海源溯投资管理有限公司持有卡南吉0.1364%的股权（对应出资额为0.9428万元）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）持有卡南吉11.0887%的股权（对应出资额为76.6527万元）、唐明持有卡南吉13.2758%的股权（对应出资额为91.7708万元）、张辰华持有卡南吉4.2604%的股权（对应出资额为29.4505万元）、刘胜利持有卡南吉3.1653%的股权（对应出资额为21.8809万元）、丁永和持有卡南吉1.1781%的股权（对应出资额为8.1435万元）、阮红正持有卡南吉0.9091%的股权（对应出资额为6.2842万元）、于继慧持有卡南吉0.6818%的股权（对应出资额为4.7132万元）、宋希遥持有卡南吉0.6818%的股权（对应出资额为4.7132万元）、李志刚持有卡南吉0.4545%的股权（对应出资额为3.1421万元）、王文柱持有卡南吉0.0909%的股权（对应出资额为0.6284万元）、王峰持有卡南吉0.0909%的股权（对应出资额为0.6284万元）、王惠铤持有卡南吉0.0639%的股权（对应出资额为0.4420万元）、梁妮娜持有卡南吉7.8900%的股权（对应出资额为54.5409万元）、林钦持有卡南吉7.6173%的股权（对应出资额为52.6558万元）、齐铭持有卡南吉3.5856%的股权（对应出资额为24.7857万元），本次受让完成后公司将持有卡南吉77.4091%的股权。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后实施。

　　本次对外投资事项及签署的《股权转让协议》不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1、上海鸾翔投资中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：9131011832442925X8

　　类型：有限合伙企业

　　成立日期：2015年01月21日

　　执行事务合伙人:吴建华

　　主要经营场所：上海市青浦区华纺路69号3幢3层P区335室

　　经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，销售化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、日用百货、服装鞋帽、橡塑制品、电子产品、酒店设备及用品、建材、仪器仪表。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、西藏数联投资有限公司

　　统一社会信用代码：915400910995910066

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：杨飞

　　注册资本：1000.00万

　　成立日期：2014年05月15日

　　住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城10幢6号

　　经营范围：对制造业、信息传输业、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业的投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；计算机软硬件开发，计算机网络工程技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

　　3、上海源溯投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310115566583225G

　　类型：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：王海波

　　注册资本：100.00万人民币

　　成立日期：2010年12月13日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区张江高科技园区爱迪生路270号

　　经营范围：投资管理，资产管理，投资，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　4、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330402089453670X

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人:徐琪

　　成立日期：2013年12月26日

　　主要经营场所：嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园1幢306-7室

　　经营范围：实业投资、投资管理。

　　5、唐明

　　身份证号：110222195609******

　　住所：北京市顺义区空港工业区

　　6、张辰华

　　身份证号：340104196404******

　　住所：安徽省合肥市庐阳区

　　7、刘胜利

　　身份证号：110108195112******

　　住所：北京市海淀区北京大学燕北园

　　8、丁永和

　　身份证号：310101194207******

　　住所：上海市闸北区海昌路

　　9、阮红正

　　身份证号：342921197611******

　　住所：安徽省池州市东至县胜利镇

　　10、于继慧

　　身份证号：650102197307******

　　住所：上海市浦东新区浦东南路

　　11、宋希遥

　　身份证号：420303198204******

　　住所：上海市虹口区四平路

　　12、李志刚

　　身份证号：210211197707******

　　住所：上海市浦东新区花木镇梅花路

　　13、王文柱

　　身份证号：340103197408******

　　住所：安徽省合肥市庐阳区

　　14、王峰

　　身份证号：320621197704******

　　住所：上海市长宁区

　　15、王惠铤

　　身份证号：310105195601******

　　住所：上海市长宁区福泉路

　　16、梁妮娜

　　身份证号：432503197810******

　　住所：上海市普陀区中山北路

　　17、林钦

　　身份证号：310112196302******

　　住所：上海市闵行区

　　18、齐铭

　　身份证号：330106196701******

　　住所：上海市浦东新区锦绣路

　　三、标的公司股权结构及财务状况

　　1、基本情况

　　企业名称：卡南吉医药科技（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：91310000792716057A

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：唐明

　　注册资本：691.2665万人民币

　　成立日期：2006年09月01日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路326号302－1室

　　经营范围：新药的研发，转让自有技术；提供相关技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、股权结构

　　截至2017年1月31日，卡南吉股东出资情况如下：

　　■

　　3、主营业务情况

　　卡南吉医药科技（上海）有限公司（以下简称“卡南吉”）系一家位于上海自由贸易试验区的专业从事新药研发的高科技创业企业，注册资本为人民币691.2665万元，目前主要从事靶向新药CM082（以下简称“CM082”）的研究开发。CM082是针对VEGFR和PDGFR靶点的小分子靶向新药，临床剂型为口服片剂。CM082不但具有针对VEGFR和PDGFR靶点的显著疗效，同时克服了这一类靶向药常见的高毒副作用，正在进行的临床研究包括治疗年龄相关性眼底黄斑变性的单药试验和CM082与依维莫司联合用药治疗肾透明细胞癌的试验。

　　2015年1月，卡南吉公司收到国家食品药品监督管理总局颁发的治疗年龄相关性湿性眼底黄斑变性项目 I/II/III 期临床批件，从2015年2月份开始在四川大学华西医院启动了CM082在中国的临床I期试验，并已逐步扩展到北京大学人民医院、上海市第一人民医院、北京医院和北京同仁医院。

　　2016年12月在北京肿瘤医院启动了靶向新药CM082与依维莫司联合应用治疗透明细胞肾癌的临床IIB期试验。

　　4、简要财务及经营数据

　　标的公司2016年及2017年1月份的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年2月20日出具了《卡南吉医药科技（上海）有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZF50004号），根据审计报告，标的公司的主要财务数据如下：

　　(单位：万元)

　　■

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　1、标的股权

　　本协议项下由转让方向受让方转让的股权为转让方合计持有的卡南吉77.4091%的股权（对应卡南吉535.1028万元的出资额）及其从属权利，各转让方具体转让情况如下：

　　■

　　2、定价依据及交易金额

　　根据立信会计师事务所出具的《卡南吉医药科技（上海）有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZF50004号），各方确认卡南吉截止到2017年1月31日所有者权益为人民币15,796,212.21元。根据上海立信资产评估有限公司出具的《卡南吉医药科技（上海）有限公司股东全部权益价值估值报告》（信资评咨字（2017）第2001号）的资产评估情况，卡南吉医药科技（上海）有限公司核心资产是其自主研发的新药无形资产和相关管理研发团队，经收益法评估，卡南吉医药科技（上海）有限公司在估值基准日2016年11月30日的股东全部权益价值为人民币47,600.00万元。

　　在上述审计和评估结果的基础上，经交易各方友好协商确定卡南吉的估值为人民币48,000.00万元，相应的本次交易标的卡南吉77.4091%股权的转让价款（以下简称“标的股权转让价款”）合计为37,156.368万元（含税）。

　　3、标的资产的交割及转让价款支付

　　（1）首期标的股权转让价款的支付

　　各方同意，受让方首期向转让方支付标的股权转让价款的30%（即“首期标的股权转让价款”），即11,146.9104万元（含税）。其中，转让方为自然人的，将由受让方代扣代缴税金后将剩余应得首期标的股权转让款支付给各自然人转让方。首期标的股权转让价款支付的先决条件包括本协议已签署并生效；与本协议项下标的股权转让相关的转让方内部有权决策机构文件（如需）、卡南吉决议文件、卡南吉非转让方股东关于放弃优先购买权的声明、相关协议（包括根据相关政府机关要求的协议版本）、变更后的卡南吉章程、授权委托书、法定代表人需签署的文件等为办理标的股权转让所需的全部法律文件（具体文件清单根据相关政府机关要求予以准备）均已按照受让方的要求予以适当签署并已提交给受让方；核心员工（受让方同意除外的人员除外）均已签署《关于不竞争和无利益冲突之承诺函》，并已签署符合受让方要求的劳动合同、保密协议、竞业限制协议，且该等劳动合同的到期期限应不早于本协议签署之日起六十（60）个月期限届满之日等。

　　（2）第二期标的股权转让价款的支付

　　各方同意，受让方第二期向转让方支付标的股权转让价款的60%，即22,293.8208万元（含税）（即“第二期标的股权转让价款”）。第二期标的股权转让价款支付的先决条件包括标的股权已完成工商变更登记至受让方名下；卡南吉的法定代表人、董事、监事、总经理、副总经理等已进行了变更并已完成工商变更登记/备案手续；卡南吉章程备案手续已完成等。

　　（3）第三期标的股权转让价款的支付

　　各方同意，受让方第三期向转让方支付剩余10%标的股权转让价款（即“第三期标的股权转让价款”），即3,715.6368万元（含税）。第三期标的股权转让价款于交割日起十二（12）个月期限届满之日支付。

　　（4）为避免异议，各方同意，本协议签署日后未经受让方同意卡南吉不进行利润分配（如有）。自交割日之日起，标的股权对应的全部未分配利润转让方均不再享有，由受让方享有。

　　4、标的股权的交割及手续的办理

　　（1）标的股权自本协议生效之日（以下简称“交割日”）起交割。自交割日起，标的股权即归属受让方所有，转让方基于标的股权所享有的一切股东权利由受让方享有。

　　（2）自交割日起，受让方即全面接管卡南吉的运营及经营，并根据相关约定行使股东权利。于交割日起，受让方有权指派人员与转让方及相关方就卡南吉进行交接（以下简称“交接”，受让方通知进行交接之日为“交接日”），进行交接时，转让方及卡南吉应配合受让方制作交接清单并在交接清单上签字确认。经各方确认后的交接清单应当交由受让方保存。同时，若该等交接工作需要卡南吉及其他股东配合的，转让方应当促使该等股东予以配合。

　　（3）自交割日起的二十（20）个工作日内，转让方应促使并配合卡南吉办理完成标的股权转让的工商变更登记手续，受让方予以配合。

　　（4）自交割日起，转让方与卡南吉签署的全部法律文件以及该等文件项下转让方享有的相关权利全部终止（根据法律规定无法终止的除外），即转让方不得再向卡南吉主张任何权利，卡南吉不再对其负有任何义务。

　　5、协议的生效、变更和补充

　　（1）本协议自各方签署之日成立，自如下条件均满足或达成之日（以孰后为准）生效：

　　①卡南吉有权决策机构已批准转让方转让标的股权；

　　②受让方内部有权决策机构已批准受让方受让标的股权及签署本协议；

　　③证券监管机构已批准受让方受让标的股权及签署本协议（如需）。

　　（2）经各方协商一致，可以通过书面方式变更本协议约定的内容。对本协议未尽事宜可以签订书面补充协议。变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充协议与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充协议为准。

　　五、本次股权受让完成后卡南吉股东情况如下：

　　■

　　六、对外投资的目的和对公司的影响

　　1、本次对外投资符合公司发展战略，受让卡南吉部分股权是公司扩大产品线的战略性举措。公司坚持“以自主知识产权创新药物研究和开发为核心”的企业发展理念，针对恶性肿瘤、糖尿病、心血管病等重大疾病进行新药研发，通过内生性发展和外延并购相结合的方式不断增加新药项目的储备，丰富产品线，为公司在抗肿瘤药物市场的深耕发展打下基础，提高公司未来的市场竞争力。

　　2、卡南吉是拥有核心竞争力的高新技术企业，拥有人才优势和自主创新能力，在新药研发的过程中积累了丰富的经验。本次投资通过双方的资源整合、优势互补，产生协同效应，提升公司的综合竞争力，促进公司持续健康发展。

　　3、本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，该投资符合公司既定的发展战略，符合公司中长期业务发展的需要，有利于实现股东利益最大化。

　　六、本次对外投资存在的风险

　　1、交易可能终止或取消的风险

　　本次收购股权事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能实施，本次交易尚存在未获通过的风险。

　　2、新药临床试验进展及效果的风险

　　本次投资存在因CM082项目研发进展推进缓慢，或者临床试验结果不如预期等情况，从而出现投资回收期延长或投资减值损失的风险。公司将根据临床试验的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、贝达药业股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

　　2、公司与卡南吉医药科技（上海）有限公司股东签署的《股权转让协议》；

　　3、立信会计师事务所出具的《卡南吉医药科技（上海）有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZF50004号）；

　　4、上海立信资产评估有限公司出具的《卡南吉医药科技（上海）有限公司股东全部权益价值估值报告》（信资评咨字（2017）第2001号）。