广发证券股份有限公司（简称“广发证券”、“保荐机构”）作为厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（简称“蒙发利”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经审慎核查，就蒙发利拟用部分闲置募集资金、超募资金及自有资金投资保本理财产品的事项，发表专项核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1318号文核准，蒙发利向社会公开发行股票3,000万股，发行价格为人民币52.00元/股。本次募集资金总额 1,560,000,000.00元，扣除发行费用85,008,000.00元后，募集资金净额为1,474,992,000.00元人民币，较募集资金投资项目资金需求437,596,300.00元超募资金1,037,395,700.00元。该次发行募集资金到位情况已经立信会计师事务所审验，并于2011年9月5日出具了信会师报字【2011】第13392号《验资报告》验证。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户，并与本次发行保荐机构广发证券股份有限公司（下称“保荐机构”）、中国民生银行股份有限公司厦门分行、中国建设银行股份有限公司厦门市分行营业部、中信银行股份有限公司厦门分行、中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行、中国工商银行股份有限公司厦门东区支行分别签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管补充协议》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，发行募集资金投资于以下项目：
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（二）超募资金使用情况
扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为103,739.57万元，超募资金使用情况如下：
1、2011年9月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金10,000.00万元用以归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中3,000.00万元用以归还银行贷款，7,000.00万元用以永久性补充流动资金。
2、2012年2月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金9,000.00万元暂时补充流动资金。2012年8月24日，公司已将上述资金归还至募集资金专户。
3、2012年2月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目的议案》，公司拟使用超募资金21,659.61万元投资于公司全资子公司厦门康先电子科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅项目。
4、2012年3月20日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目的议案》，同意公司使用超募资金19,100.35万元投资厦门蒙发利营销有限公司全国营销网络建设项目。
5、2013年3月24日、2013年4月15日，公司第二届董事会第十九次会议、2012年年度股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币80,000.00万元资金（其中：闲置募集资金15,000.00万元、超募资金60,000.00万元及自有资金5,000.00万元）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年）。
6、2013年10月16日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于募集项目节余资金及超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金投资项目“厦门蒙发利电子年产10万台按摩椅新建项目”的节余资金7,318.05万元及超募资金投资项目“厦门康先电子科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅项目”的剩余资金14,093.90万元，共计人民币21,411.95万元（包括利息收入947.80万元）用于永久补充流动资金。
7、2014年1月8日、2014年1月24日，公司第二届董事会第二十七次会议、2014年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币120,000.00万元资金（其中：闲置募集资金19,000.00万元、超募资金70,000.00万元及自有资金31,000.00万元）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年）。
8、2015年1月11日、2015年1月28日，公司第三届董事会第八次会议、2015年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币122,000.00万元资金（其中：闲置募集资金20,000.00万元、超募资金72,000.00万元及自有资金30,000.00万元）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年）；其中自有资金30,000万中，滚动使用最高额不超过20,000.00万元的自有资金用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品。
9、2016年2月4日、2016年2月26日，公司第三届董事会第十七次会议、2016年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币161,000.00万元资金（其中：闲置募集资金22,000.00万元、超募资金79,000.00万元及自有资金60,000.00万元）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年）；其中自有资金60,000.00万中，滚动使用最高额不超过30,000.00万元的自有资金用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品。
10、2016年10月24日、2016年11月11日公司第三届董事会第二十一次会议、2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于超募项目节余资金转回超募资金账户的议案》、《关于募集项目节余资金及超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司将超募项目“厦门蒙发利健康科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅新建项目”、“厦门蒙发利营销有限公司投资营销网络建设新建项目”两个超募项目节余资金共计：15,411.13万元转回超募资金账户以及公司使用募集项目节余资金413.37万元，超募资金30,084.48万元，共计30,497.85万元用于永久性补充流动资金。
截至2016年12月31日，公司募集资金账户余额为76,002.80万元（包含用于购买理财而划入理财专户74,900.00万元），其中，闲置募资金余额为23,075.48万元（包含用于购买理财产品而划入理财专户22,000.00万元），超募集资金余额为52,927.32万元（包含用于购买理财产品而划入理财专户52,900.00万元）。
三、募集资金闲置主要原因
由于漳州康城家居用品有限公司按摩居室电器生产基地新建项目与目前公司新的经营策略方向不一致，属传统的ODM模式下的劳动力密集型产业，随着中国用工短缺日趋严重以及劳动力成本的上升对劳动密集型产业的冲击，面临的经营风险加大。公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议、2013年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于终止实施漳州康城家居按摩居室新建项目的议案》。上述具体事项内容详见公司于2013年10月28日、2013年11月13日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》、《第二届监事会第十五次会议决议公告》、《关于终止实施“漳州康城按摩居室电器生产基地新建项目”的公告》、《关于2013年第四次临时股东大会决议的公告》。
该项目原计划投资19,933.44万元，截止2016年12月31日，该项目累计投入金额为1,316.71万元，该项目募集资金账户剩余资金23,075.48万元（包含用于购买理财产品而划入理财专户22,000.00万元）。
四、使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币169,000.00万元资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，具体情况如下：
（一）资金来源
公司用于购买保本型理财产品的资金最高额度不超过人民币169,000.00万元，其中：闲置募集资金24,000.00万元、超募资金55,000.00万元及自有资金90,000.00万元（其中滚动使用最高额不超过30,000.00万元用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品）。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。
（二）理财产品品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金和超募资金投资的品种为保本型理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构，且须提供保本承诺。上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的“风险投资”的品种，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金和部分超募资金使用效益的重要理财手段。
上述投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司自身名义进行，涉及闲置募集资金、超募资金的，必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。
（三）决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长邹剑寒先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
（五）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的 额度、期限、收益等。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、蒙发利本次使用闲置募集资金、超募资金及自有资金投资理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议；蒙发利本次购买保本理财产品符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保相关资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上，广发证券对蒙发利本次使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买安全性高、流动性好且有保本承诺的银行理财产品无异议，蒙发利本次事项尚需提交公司股东大会审议。
保荐代表人（签字）：胡 军 叶 勇
广发证券股份有限公司
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