方大锦化化工科技股份有限公司公告（系列）_新浪财经

证券代码：000818 证券简称：方大化工公告编号：2017-017

方大锦化化工科技股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年2月10日以传真和书面方式向全体董事发出召开第七届董事会临时会议的通知。本次会议于2017年2月16日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开，公司现有董事9人，实际参与表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》的规定，合法有效。本次会议由公司董事长闫奎兴先生主持，与会董事以现场投票及传真表决方式审议并通过了如下议案：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于确认“证监许可【2016】3101号”落实情况说明的议案》。

就公司本次拟以发行股份及支付现金方式分别购买长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）全体股东所持有的100%股权、威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称“威科电子”）全体股东所持有的100%股权以及成都创新达微波电子有限公司（以下简称“成都创新达”）全体股东所持有的100%股权并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”），公司第七届董事会第七次会议已经审议通过了《关于“证监许可【2016】3101号”落实情况说明的议案》。鉴于上述议案审议期间，针对本次重组第一次未通过审核的原因，为进一步增强公司控制权的稳定，本次重组配套融资认购方林崇顺、李毓华与公司控股股东新余昊月信息技术有限公司（以下简称“新余昊月”）签署了《授权委托书》，承诺“在取得公司股份之日起36个月内自愿且不可撤销地将所持公司全部股份所对应的股东大会股东投票表决权无条件的授予新余昊月代为行使”。就此，林崇顺、李毓华与新余昊月构成新的一致行动关系。为进一步保证公司本次重组的公平与公正，确保全体股东利益，公司拟将第七届董事会第七次会议审议通过的《关于“证监许可【2016】3101号”落实情况说明的议案》提交股东大会审议确认。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事赵梦、李强回避表决。

此议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。

根据中国证监会“证监许可【2016】3101号”函的审核意见及整改措施，公司对本次重组方案进行了相应调整，公司第七届董事会第七次会议已经审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。针对林崇顺、李毓华与新余昊月构成新的一致行动关系的情况，为进一步保证公司本次重组的公平与公正，确保全体股东利益，公司拟将第七届董事会第七次会议审议通过的《本次交易方案调整不构成重大调整的议案》提交股东大会审议确认。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事赵梦、李强回避表决。

此议案尚需提交股东大会审议。

（三）逐项审议通过了《关于确认公司本次调整后发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。

针对林崇顺、李毓华与新余昊月构成新的一致行动关系的情况。为进一步保证公司本次重组的公平与公正，确保全体股东利益，公司拟将第七届董事会第七次会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》提交股东大会审议确认，具体如下：

1.下调本次重组的交易价格

经与全体交易对方协商一致，各方同意将本次重组涉及三家标的公司100%股权的交易价格在原有价格基础上均下调3%。本次交易价格调整后，公司收购三家标的公司各100%股权所需支付的对价情况如下：

■

2.下调本次重组配套募集资金总额及各配套融资认购方的认购数额

鉴于公司本次重组交易价格下调，因此本次重组对应配套募集资金总额相应调整为1,122,000,000.00元，具体如下：

■

根据上述配套募集资金数额调整，经与全体配套融资认购方协商一致，各方均同意下调各自认购的配套募集资金数额（全体配套融资认购方不变），具体如下：

■

3.增加公司与长沙韶光业绩承诺方的业绩承诺相关条款并修改现金支付条款

（1）增加上海典博投资顾问有限公司（以下简称“上海典博”）以出售其持有的威科电子股权所取得的对价作为该公司对长沙韶光业绩承诺的补偿范围，以增强长沙韶光的业绩承诺覆盖率（相关内容详见《方大锦化化工科技股份有限公司与上海漱石投资管理事务所(有限合伙)、上海典博投资顾问有限公司关于长沙韶光半导体有限公司的业绩承诺补偿及奖励协议之补充协议（一）》）。

（2）调整对长沙韶光业绩承诺方上海典博和上海漱石投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“上海漱石”）在本次重组中的现金支付方式，即重组完成后锁定上海典博和上海漱石出售长沙韶光股权所取得的现金对价中的30%（本次重组完成后公司首次仍将支付现金对价中的70%给予前述两名交易对手以便其缴纳本次重组涉及的税费），该新增锁定的30%现金对价将分成等额在业绩承诺期对应年度（指2017年度和2018年度）以长沙韶光承诺业绩实现情况而分批解锁（即每次解锁金额均为15%）并支付，以此提升上海典博和上海漱石对长沙韶光业绩承诺补偿的可实现性（相关内容详见《方大锦化化工科技股份有限公司与长沙韶光半导体有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事赵梦、李强回避表决。

此议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于确认方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》。

根据中国证监会“证监许可【2016】3101号”函的审核意见及整改措施，公司对本次重组方案进行了相应调整，并依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的要求重新编制了《方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要并已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。针对林崇顺、李毓华与新余昊月构成新的一致行动关系的情况，为进一步保证公司本次重组的公平与公正，确保全体股东利益，公司拟将第七届董事会第七次会议审议通过的《方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》提交股东大会审议确认。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事赵梦、李强回避表决。

此议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于确认公司签订的议案》。

公司第七届董事会第七次会议已经审议通过《关于公司签订的议案》。针对林崇顺、李毓华与新余昊月构成新的一致行动关系的情况，为进一步保证公司本次重组的公平与公正，确保全体股东利益，公司拟将第七届董事会第七次会议审议通过的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》提交股东大会审议确认。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事赵梦、李强回避表决。

此议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于提请召开公司临时股东大会的议案》。

同意公司于2017年3月6日（星期一）下午14：00召开2017年第二次临时股东大会并审议本次董事会审议通过的第一至五项议案。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、2017年2月16日公司第七届董事会临时会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一七年二月十八日

证券代码：000818 证券简称：方大化工公告编号：2017-019

方大锦化化工科技股份有限公司关于

召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：方大锦化化工科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会。

2、召集人：会议由公司董事会召集。

3、2017年2月16日召开的公司第七届董事会临时会议，审议通过了《关于提请召开公司临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2017年3月6日（星期一）下午14：00

（2）网络投票时间：

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年3月6日（星期一）上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月5日15：00 至2017年3月6日15：00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次投票同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）截止2017年2月28日下午3时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

（2）不能直接出席会议的股东可委托代理人出席。

（3）现任公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

7、现场会议地点：辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号，公司办公楼2层A会议室。

8、提示公告：公司将于2017年3月1日就本次临时股东大会再次发布提示公告。

二、会议审议事项

1、审议《关于确认“证监许可【2016】3101号”落实情况说明的议案》；

2、审议《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；

3、逐项审议《关于确认公司本次调整后发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

3.1下调本次重组的交易价格；

3.2下调本次重组配套募集资金总额及各配套融资认购方的认购数额；

3.3增加公司与长沙韶光业绩承诺方的业绩承诺相关条款并修改现金支付条款；

4、审议《关于确认方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》；

5、审议《关于确认公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）的议案》。

上述议案详细内容已刊登在2016年12月30日及2017年2月18日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上http://www.cninfo.com.cn，公告编号为2016-197《第七届董事会第七次会议决议公告》及《方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》等，2017-017《第七届董事会临时会议决议公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：出席现场会议的股东本人持身份证、证券账户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人的证券账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并注明联系电话。

2、登记时间：2017年3月1日至3日，上午8：00-11：30，下午13：00-17：00。

3、登记地点：公司证券资产部（公司办公大楼4层8412室）。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

五、其他事项

1、现场会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

2、现场会议联系方式：

联系人：宋立志、王晓庆

电话：0429-2709065、2709027 传真：0429-2709818

六、备查文件