深圳市康达尔（集团）股份有限公司公告（系列）

  证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2017-008

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  第八届董事会2017年第二次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会2017年第二次临时会议于2017 年2月10日以现场加通讯方式举行，其中独立董事胡隐昌、独立董事曾江虹以通讯形式参加，董事季圣智因公务无法出席，授权委托董事黄馨出席本次会议。会议通知于2017年2月6日以邮件和电话方式送达各位董事。会议应表决董事11名，实际表决董事11名。会议由董事长罗爱华女士主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,通过如下决议：

  一、审议通过《关于续聘2016年会计师事务所的议案》

  瑞华会计师事务所开展的2015年度财务审计和内控审计工作安排合理、高效有序、科学规范，并有效实施了信息控制及保密工作，公司对瑞华会计师事务所开展的公司2015年度审计工作表示肯定和满意。

  为了保证审计工作的持续性，经董事会审计委员会提议，董事会同意继续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度财务审计机构和内控审计机构，审计范围包括:2016年度财务报告审计、内部控制审计等,其中,财务审计费用为人民币95万元,内控审计费用为人民币35万元。

  公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  表决结果：11票通过、0票反对、0票弃权

  该议案尚需股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》

  公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：康达尔； 股票代码：000048）自2016年12月1日上午开市起停牌。公司原预计在2017年3月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，由于本次重大资产重组涉及跨境交易事项，交易程序较为复杂，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，公司预计无法于2017年3月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

  为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组交易的顺利进行，董事会同意公司召开股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。在股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年3月1日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

  表决结果：11票通过、0票反对、0票弃权

  具体内容详见公司同日于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项暨停牌进展的公告》（公告编号:2016-009）

  三、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

  董事会同意公司召开2017年第一次临时股东大会，股东大会具体内容详见公司同日于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号:2016-010）

  表决结果：11票通过、0票反对、0票弃权

  特此公告

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  董事会

  二〇一七年二月十二日

  证券代码:000048 证券简称: 康达尔 公告编号:2017-009

  深圳市康达尔(集团)股份有限公司

  关于召开股东大会审议继续停牌筹划

  重大资产重组事项暨停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：康达尔；股票代码：000048）自2016年12月1日上午开市起停牌。具体内容详见公司2016年12月1日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-099）、2016年12月12日披露的《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-101）。2016 年 12月15日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-104），公司股票自 2016 年 12月 15 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

  2016年12月30日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-115），公司股票自首次停牌之日起累计停牌满 1 个月前，经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司股票自2016年12月30日开市起继续停牌1 个月。

  2017 年 1 月 23 日，公司召开第八届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自首次停牌之日起累计停牌满 2 个月前，经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司股票自 2017年 2月 3 日开市起继续停牌。停牌期间，公司严格按照有关规定每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。

  公司原预计在2017年3月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组涉及跨境交易事项，交易程序较为复杂，后续的进一步尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，无法在上述期限内披露重组预案。公司于2017年2月10日召开第八届董事会2017年第二次临时会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，公司将于 2017 年 2 月 28 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。若股东大会审议通过上述议案，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年 3 月 1 日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  本次重大资产重组涉及的标的资产为由境外自然人Delroy家族人士作为实际控制人通过信托安排实际控制的境外农业种植项目的土地、相关证照和经营合同等资产以及由境外自然人Delroy家族人士通过有关信托安排持有的与项目经营相关的管理公司Primary Growth Pty Ltd.的股权等资产（以下合称为“标的资产”）。截至目前，该交易尚未最终确定，公司及有关各方正在积极磋商及论证。

  2、交易具体情况

  公司拟以包括但不限于现金的方式收购本次重大资产重组涉及的标的资产，具体方案仍在论证过程中，尚未最终确定。本次交易不构成关联交易，不会导致公司控制权发生变更。

  3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

  因本次交易涉及竞标程序，公司尚未与本次重大资产重组的交易对方签署关于标的资产收购的正式协议。公司将积极与相关方就本次重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，包括但不限于本次交易的具体方案、核心条款、标的资产定价、交易对价支付方式及交易审批和程序等。

  4、本次重组涉及的中介机构名称

  公司就本次重组已聘请的中介机构包括：（1）境内法律顾问：北京市君合（深圳）律师事务所；（2）境外法律顾问：Clayton UTZ；（3）财务及税务尽职调查机构：安永（中国）企业咨询有限公司；（4）独立财务顾问：长城证券股份有限公司；

  公司聘请的中介机构已对标的资产开展尽职调查等相关工作，交易方案的相关内容和细节还在进一步磋商、论证、完善中。

  5、本次交易是否需经有权部门事前审批

  本次交易方案最终确定后，尚需经公司董事会、股东大会审议通过，并取得相关主管部门，包括但不限于发改委主管部门、商务主管部门、外汇管理部门等主管部门的相关批准、备案及同意。

  二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

  停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。目前，相关中介机构已完成了财务、税务和法务的初步尽职调查工作，项目团队已到现场与交易对方进行了积极的沟通。各中介机构正继续按照有关规定对涉及的交易对手和交易标的开展尽职调查、审计等相关工作。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

  由于本次重大资产重组涉及跨境交易事项，交易程序较为复杂，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，因此公司无法按照原定时间披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。为了维护广大投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 及深圳证券交易所的相关规定，公司特申请延期复牌。

  三、独立财务顾问专项意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次重组相关工作正在积极推进之中，自公司股票2016年12月1日发布《关于筹划重大事项的停牌公告》以来，公司严格根据《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》及《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的要求，编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。由于本次重大资产重组涉及跨境交易事项，交易程序较为复杂，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大,因此，预计本次重组无法在3个月内公告重组草案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益，公司延期复牌具有合理性。

  四、承诺

  如股东大会审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司预计最晚将于2017年6月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。如公司股东大会未审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

  若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  公司股票继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。由于公司的重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  董事会

  二〇一七年二月十二日

  证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2017-010

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  关于召开2017年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月10日召开了第八届董事会2017年第二次临时会议，会议审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，并定于2017年2月28日（星期二）召开公司2017年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

  2、股东大会会议召集人：公司董事会。

  3、现场会议召开时间：2017年2月28日（星期二）下午14:30

  网络投票时间：2017年2月27日—2017年2月28日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月28日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年2月27日下午15∶00至2017年2月28日下午15∶00中的任意时间。

  4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、出席对象

  （1）于股权登记日2017年2月20日(星期一)下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  6、现场会议召开地点：深圳市福田区深南中路6011号绿景纪元大厦A座24楼本公司大会议室

  二、会议审议事项

  （一）会议议案

  1、《关于续聘2016年会计师事务所的议案》

  2、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

  （二）披露情况

  上述各项议案的详细内容请见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上披露的《第八届董事会2017年第二次临时会议决议公告》（公告编号：2017-008）和《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项暨停牌进展的公告》（公告编号：2017-009）等文件。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式

  （1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、证券账户卡、加盖公章的法定代表人授权委托书原件（格式见附件二）（如法定代表人亲自出席则无需提供）或法人代表证明书及出席人身份证原件办理登记手续。

  （2）自然人股东持本人身份证原件、证券账户卡；授权委托代理人持身份证原件、授权委托书原件、委托人证券账户卡复印件、委托人身份证复印件办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函邮戳时间为准），股东请仔细填写《参会回执》（格式见附三），以便登记确认。传真在2017年2月27日17:30前送达公司董事会办公室，传真登记请发送传真后电话确认。

  （二）登记时间

  1、登记时间：2017年2月27日上午9∶00—11∶30，下午13∶30—17∶30

  （三）登记地点

  深圳市福田区深南中路6011号绿景纪元大厦A座24楼董秘办

  （四）注意事项

  出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件和授权委托书原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票相关事宜详见附件一。

  五、其他事项：

  1、电话：0755-25425020-6359 、6218

  传真：0755-25420155

  联系人：张明华、陈淑宜

  电子邮箱：a000048@126.com

  2、现场会议的与会股东或代理人的食宿及交通等费用自理。

  六、备查文件

  1、深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会2017年第二次临时会议决议

  深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  董事会

  二〇一七年二月十二日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  (一)网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称

  投票代码为“360048”，投票简称为“康达投票”

  2、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见

  股东填报表决意见为：同意、反对、弃权

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  （二） 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间

  2017年2月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  （三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月27日下午15：00，结束时间为2017年2月28日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  致：深圳市康达尔（集团）股份有限公司

  兹委托_____________先生/女士代表本人/本单位参加深圳市康达尔（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  ■

  说明：

  1、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

  2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

  3、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

  委托人姓名或名称：

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

  委托人股东账号： 持股数量：

  委托人签名（或盖章）：

  受托人姓名（签名）： 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次临时股东大会结束。

  附件三：

  参会回执

  截至2017年2月20日，我单位（个人）持有深圳市康达尔（集团）股份有限公司股票，拟参加公司2017年第一次临时股东大会。

  股东姓名（名称）

  股东账户：

  身份证号：

  持股数：

  股东签名（盖章）：