证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2017-006
深圳市易尚展示股份有限公司关于2016年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“易尚展示”、“公司”或“本公司”）拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过144,999.56万元（含本数）。公司控股股东、实际控制人刘梦龙拟以现金参与公司本次非公开发行股份的认购。
2、本公司第三届董事会2017年第一次会议审议并通过了本次关联交易，关联董事已回避表决。本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东、实际控制人刘梦龙在内的不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金，用于3D创意教育产业项目、3D数字博物馆产业项目、3D技术研发中心项目。本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过144,999.56万元（含本数），刘梦龙拟以现金方式参与认购本次非公开发行股票。公司已与刘梦龙签订《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
因刘梦龙直接持有公司28.41%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
2017年2月11日，公司召开第三届董事会2017年第一次会议审议并通过了本次交易，关联董事刘梦龙及其一致行动人向开兵、王玉政回避表决相关议案，独立董事王晓玲、周蕊、赵晋琳对该项交易进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《公司章程》规定,本事项尚需提交公司股东大会审议，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方情况
刘梦龙先生：1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历；深圳市第六届人大代表、深圳市福田区第六届人大代表；曾任职于广东省普宁县国土局、广州市汇华房地产开发有限公司等单位；2004年9月至2010年3月，先后任深圳市洲际展览技术有限公司、深圳市洲际展览展示技术有限公司、深圳市易尚洲际展示有限公司董事长；2010年3月至今，任深圳市易尚展示股份有限公司董事长。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2017年第一次会议决议公告日（即2017年2月11日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
按上述公式得出定价基准日前20个交易日股票交易均价为41.91元/股，其90%为37.72元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。刘梦龙不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票的发行底价将作相应调整。
五、涉及关联交易的协议主要内容
（一）合同主体：
甲方：深圳市易尚展示股份有限公司
乙方：刘梦龙
（二）认购价格、定价依据及认购方式
1、本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会2017年第一次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
3、认购人不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
4、认购人愿意按本合同约定以现金方式认购发行人本次非公开发行的A股普通股。
（三）认股数量及认购总金额
1、认购人同意其认购发行人本次非公开发行股票的数量不少于本次非公开发行股票总数的25.00%（含本数），具体认购数量将在本协议生效后，根据市场询价结果及其他认购方的认购情况最终确定。
2、认购人同意认购发行人本次非公开发行股份的总金额为认购数量乘以本次非公开发行股票的发行价格。本次非公开发行股票的发行价格以中国证监会核准本次非公开发行股票后发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定的最终认购价格为准。
（四）认购款的支付时间以及股票交割
1、认购人同意按照约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴纳通知书》后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议确定的认购款一次性划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
（五）股票上市安排及限售期
1、本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排依据中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。
2、认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及发行人的要求，就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
3、如甲方不能按照本协议约定的认购数量足额认购乙方本次非公开发行股份的，甲方应向乙方支付未认购金额的10%，作为违约金。
4、在本次非公开发行获得中国证监会核准并启动发行后，如甲方未按照乙方、保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》规定的缴款截止时间支付认购资金的，自缴款截止时间起每延迟一日，甲方应向乙方支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿因此给乙方造成的其他损失。
（七）协议的生效和终止
1、本协议经发行人法定代表人或授权代表人签署并加盖公章、认购人本人亲笔签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）获得中国证监会对发行人此次非公开发行A股股票的核准。
2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件。
3、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商一致同意终止本协议；
（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
六、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
自成立以来，公司专注于终端展示产品的设计、生产和销售，以品牌终端展示为核心业务，致力于成为行业领先的一体化终端展示服务商。经过多年的努力，公司在国内市场积累了较高的知名度。在服务华为、海尔等优质大客户的同时，积极开拓新客户，实现了主营业务的良好发展。但是，随着社会科学技术的发展和宏观经济的转型升级，公司有必要利用长期积累的先进技术，在现有业务基础上，提高产品和服务的技术水平，推动公司进入新的发展平台，进一步提高盈利水平和核心竞争力，更有力的保护股东利益。
在努力做好传统业务的同时，公司积极开展3D扫描相关技术的研究，从2011年开始，先后与深圳大学、北京航空航天大学开展了相关领域的技术合作，并在该领域取得了多项具有较大市场价值和实用性的专利权和软件著作权，目前公司已掌握多项3D扫描关键性技术，并具备多项技术先进的3D扫描产品。基于良好的经营管理基础、充分的技术准备和相关项目初步市场推广的良好效果，公司拟通过本次募集资金投资项目实施3D创意教育产业项目、3D数字博物馆产业项目和3D技术研发中心，培育形成公司新的利润增长点，提高核心竞争力和市场地位。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，不会导致公司高级管理人员结构发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会导致公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
本次非公开发行涉及关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：
（一）刘梦龙符合本次非公开发行股份认购对象资格；
（二）本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会2017年第一次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。刘梦龙不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。本次关联交易的定价方式符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
（三）本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已征得我们的事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规；
（四）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。
独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效；关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》规定。独立董事同意该项关联交易，并同意提交股东大会审议。
八、备查文件
1、《深圳市易尚展示股份有限公司第三届董事会2017年第一次会议决议》；
2、《深圳市易尚展示股份有限公司独立董事关于公司2017年非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》；
3、《深圳市易尚展示股份有限公司独立董事关于第三届董事会2017年第一次会议相关事项的独立董事意见》。
深圳市易尚展示股份有限公司董事会
2017年2月11日
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